SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞI TEBLİĞİ
(II-5.2)
(28.06.2013 tarih ve 28691 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.)
Tebliğ değişikliğine ilişkin liste:
1- 1/12/2017 tarihli ve 30257 sayılı Resmi Gazete’de Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliğinde (II-5.2) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-5.2.a) yayımlanmıştır.
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanım ve Kısaltmalar
Amaç
MADDE 1 –
(1) Bu Tebliğin amacı sermaye piyasası araçlarının satış yöntemlerine, dağıtımına ve teslimine ilişkin esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2 –
(1) Bu Tebliğ, sermaye piyasası araçlarının satışında belirlenecek fiyat, satış şekilleri ve yöntemleri, dağıtım ve teslim esasları ile halka arzda teşviklere ve sermaye piyasası araçlarının satışında özellikli durumlara ilişkin esasları kapsar.
(2) Yatırım fonu ile emeklilik yatırım fonu katılma payları ve değişken sermayeli yatırım ortaklığı paylarının ihracı ile halka açık olmayan ortaklıkların ortaklarının mevcut paylarının veya bu ortaklıklarca sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların halka arz edilmeksizin satışı bu Tebliğ hükümlerine tabi değildir.
Dayanak
MADDE 3 –
(1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 5 inci maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanım ve kısaltmalar
MADDE 4 –
(1) Bu Tebliğde geçen;
a) Bireysel yatırımcı: Kurumsal yatırımcı tanımı dışında kalan gerçek ve tüzel kişileri,
b) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı,
c) Gelişen işletmeler piyasası (GİP): Borsa mevzuatında tanımlanan piyasayı,
ç) Halka arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satışı,
d) Halka arz eden: Sahip olduğu sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek üzere Kurula başvuruda bulunan gerçek veya tüzel kişiyi,
e) ISIN kodu: Sermaye piyasası araçlarına tahsis edilen uluslararası standartlarda tanımlama numarasını,
f) İhraç: Sermaye piyasası araçlarının ihraççılar tarafından çıkarılıp, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışını,
g) İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek üzere Kurula başvuruda bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri,
ğ) İhraç belgesi: Kurulun izahname hazırlanmasına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan belgeyi,
h) İzahname: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (j) bendinde tanımlanan kamuyu aydınlatma belgesini,
ı) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
i) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
j) Kurumsal yatırımcı: Kurulun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler dışındaki profesyonel müşterileri,
k) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,
l) MKS: Merkezi kaydi sistemi,
m) Nitelikli yatırımcı: Kurulun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müşterileri,
n) Ortaklık: Anonim ortaklığı,
o) Sermaye piyasası aracı: Menkul kıymetler ve türev araçlar ile yatırım sözleşmeleri de dahil olmak üzere Kurulca bu kapsamda olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını,
ö) Tahsisli satış: Sermaye piyasası araçlarının doğrudan yurt dışında ve/veya yurt içinde yerleşik kişilere borsa dışında tahsisli olarak ya da borsada toptan satışını,
p) Tertip ihraç belgesi: Kurulun izahname hazırlanmasına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan belgeyi,
r) Yatırımcı grubu: Bu Tebliğde tanımlanmış olan ya da izahnamede nitelikleri açıkça belirtilen, kendilerine belirli miktar ya da oranda sermaye piyasası aracı tahsis edilecek olan grubu,
s) Yetkili kuruluş: Kurulca sermaye piyasası araçlarının halka arzında satışa aracılık etmek üzere yetkilendirilmiş aracı kurumlar ile yatırım ve kalkınma bankalarını,
ş) Yurt içi yatırımcı: 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanununa göre Türkiye’de yerleşik sayılan kişileri
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Sermaye Piyasası Araçlarının Satış Şekilleri ile Satışına İlişkin Esaslar
Genel esaslar
MADDE 5 –
(1) Sermaye piyasası araçlarının ihracında fiyat, satış ve dağıtım esasları, ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından ya da ihraççının yetkili organ kararı ve/veya halka arz edenin yazılı onayının bulunması halinde, yetkili kuruluş veya varsa konsorsiyum lideri veya eş liderce bu Tebliğde yer alan esaslar çerçevesinde belirlenir. Sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışında, yetkili kuruluşların halka arz fiyatının tespiti ile ilgili olarak Kurul düzenlemelerinde yer alan sorumlulukları saklıdır.
(2) Sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışında, ihraççı ve/veya halka arz edenin yükümlülüklerine izahnamede ve satışa ilişkin diğer belgelerde ayrıntılı olarak yer verilir. Bu yükümlülükler yatırımcılar için en uygun şekilde yerine getirilir.
(3) Kurul, sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışında, yatırımcıların bunları almalarını kolaylaştırıcı, hak ve yararlarını koruyucu tedbirlerin alınmasını ve belirli bir satış yönteminin uygulanmasını ihraççıdan, halka arz edenlerden, satışı yapanlardan ve borsalardan isteyebilir.
(4) Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile payları borsada işlem görmek üzere başvuruda bulunan ortaklıklarca ihraç edilecek paylar ile yurt içinde ihraç edilecek diğer sermaye piyasası araçlarının teslimi, bunların MKK nezdinde hak sahibinin ismine açılmış hesaplarda izlenmesi yoluyla gerçekleştirilir. Kurul, sermaye piyasası aracının türüne ve ihraççısının veya MKK üyesinin niteliğine göre sermaye piyasası araçlarının hak sahibi ismine hesap açılmaksızın hesapların toplu olarak tutulmasına karar verebilir.
(5) Yatırımcılar satın almak istedikleri sermaye piyasası aracının bedelini, ihraca ilişkin belgelerde yer alan süre içinde ilgili banka hesabına aktarılmak üzere yatırırlar ve varsa düzenlenen talep formunu doldurup imzalarlar. Yetkili kuruluşlar tarafından gerekli güvenlik önlemlerinin sağlanmış olması koşuluyla, talep formu elektronik ortamda da doldurularak onaylanabilir. Kurumsal yatırımcılar, ödenmeme riskinin yetkili kuruluşlarca üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracının bedelini talep toplama süresinin bitimini takiben de ödeyebilirler.
(6) Sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışında, yatırımcılar BIST-30 endeksinde yer alan paylar, para piyasası fonları, kısa vadeli tahvil ve bono fonları, kamu borçlanma araçları, döviz, mevduat, borsada işlem gören özel sektör borçlanma araçları ile kira sertifikaları ve yüksek likiditesi olan Kurulca uygun görülecek benzer varlıkların blokajı yoluyla talepte bulunabilir. Blokaj yoluyla talepte bulunma neticesinde doğabilecek zararlardan yetkili kuruluş ile ihraççı ve/veya halka arz eden sorumludur. Blokaj yoluyla talepte bulunulması durumunda, blokaja konu edilen varlık karşılığında ne kadarlık bir talepte bulunulabileceği izahnamede belirtilir.
(7) Kurulca gerekçesi belirtilmek suretiyle ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının satış işlemlerinin geçici veya sürekli olarak durdurulmasına karar verilmesi durumunda, satışın derhal durdurulması gerekir.
(8) Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde kayden izlenen sermaye piyasası araçlarının MKK nezdinde izlenen yatırımcı hesabına ya da MKK’daki ilgili hesaplara aktarılması ile birlikte satış tamamlanır.
(9) Kayden izlenmeyen sermaye piyasası araçlarının tesliminde, ilgili sermaye piyasası araçlarının ihracına ilişkin Kurul düzenlemelerinde yer alan hükümlere uyulur.
(10) Vade bitiş tarihi aynı gün olsa dahi, ihraç tarihindeki vadesi, faiz ya da iskonto oranı veya kullanılan ihraç tavanı farklı olan sermaye piyasası araçları için aynı ISIN kodu kullanılamaz.
Satış şekilleri
MADDE 6 –
(1) Sermaye piyasası araçları:
a) Halka arz edilmek suretiyle,
b) Halka arz edilmeksizin;
i) Tahsisli olarak,
ii) Nitelikli yatırımcılara
satılabilir.
(2) Kurulun ilgili düzenlemelerinde aksine bir hükmün bulunmaması kaydıyla, bu maddenin birinci fıkrasında yer alan satış şekilleri bir arada kullanılabilir.
Halka arz edilmeksizin gerçekleştirilen satış şekillerine ilişkin genel hükümler
MADDE 7 –
(1) Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçları, borsa düzenlemeleri çerçevesinde yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında alınıp satılmak üzere borsada işlem görebilir. Tahsisli olarak satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının ise borsada işlem görmemesi esastır. Bu maddenin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.
(2) Halka açık ortaklıklarca halka arz edilmeksizin ihraç edilen payların, Kurulun payların ihracına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde borsada işlem gören nitelikte oluşturulması veya sonradan borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi durumunda, bu paylar yatırımcı sayısı yönünden bir sınırlama olmaksızın borsada işlem görebilir.
(3) Halka arz edilmeksizin yurt içinde yapılacak satışlarda içeriği Kurulca belirlenen beyanların satıştan önce yatırımcılara imzalatılması zorunludur. Tahsisli satışlara ilişkin olarak imzalanacak beyanda, satışa konu sermaye piyasası araçlarının risklerine ve yatırımcının bu riskleri anlayıp kabul ettiğine ilişkin bilgiye yer verilir. Nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlara ilişkin olarak imzalanacak beyanda ise, satışa konu sermaye piyasası araçlarının riskleri ve yatırımcının bu riskleri anlayıp kabul ettiği ile yatırımcının nitelikli yatırımcı olduğuna ilişkin açıklama yer alır. Ancak bu Tebliğin 9 uncu maddesinin ikinci fıkrası çerçevesinde halihazırda MKK nezdinde kaydı tutulan nitelikli yatırımcılardan beyan alınması gerekmez. Bu durumda MKK üyesi yatırım kuruluşları, işlemi gerçekleştirmeden önce adına işlem yapılacak yatırımcının MKK nezdinde kaydı tutulan nitelikli yatırımcılar arasında bulunup bulunmadığını kontrol etmekle yükümlüdür.
(4) Daha önce tahsisli olarak gerçekleştirilen satışlarda beyanların imzalanmış olması, yatırımcının bu maddenin üçüncü fıkrasındaki beyan yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.
(5) İhraççılar veya varsa yetkili kuruluşlar bu madde çerçevesinde yatırımcılardan aldıkları beyanları bunların alındığı tarihten itibaren beş yıl süreyle saklamak ve talep edilmesi halinde bir örneğini Kurula göndermek zorundadır.
Tahsisli satışlara ilişkin özel hükümler
MADDE 8 –
(1) Payların ikincil piyasa işlemleri hariç olmak üzere, tahsisli olarak satılan sermaye piyasası araçlarını belirli bir anda elinde bulunduran yatırımcıların sayısının yüz elliyi geçmemesi esastır. ISIN kodu bazında sermaye piyasası aracının vadesi boyunca günlük olarak yapılacak olan kontrolde;
a) Müşterek hesap sahibi kişiler ayrı ayrı dikkate alınır,
b) Yalnızca gün sonları itibarıyla bakiyesi olan hesaplar dikkate alınır.
(2) Tahsisli olarak satılan sermaye piyasası araçlarının diğer yatırımcılarla birlikte nitelikli yatırımcılar tarafından da satın alınması mümkündür. Bu durumda yüz elli kişinin hesaplanmasında nitelikli yatırımcılar dikkate alınmaz.
(3) Tahsisli olarak satılan sermaye piyasası araçlarını belirli bir anda elinde bulunduran yatırımcı sayısının yüz elliyi geçmesi durumunda, bu sayının aşıldığı MKK tarafından derhal ihraççıya ve Kurula bildirilir. İhraççı, kendisine yapılan bildirim tarihinden itibaren yirmi iş günü içerisinde hazırlayacağı izahnamenin onaylanması amacıyla Kurula ve söz konusu sermaye piyasası aracının borsada işlem görmesi amacıyla borsaya başvurur.
Nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlara ilişkin özel hükümler
MADDE 9 –
(1) Nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlar, yalnızca bu yatırımcılara yönelik bir çağrıda bulunulması ve/veya nitelikli yatırımcıların önceden belirlenmesi suretiyle gerçekleştirilebilir. Sermaye piyasası araçlarının nitelikli yatırımcılara satışında, yatırımcı sayısı yönünden bir kısıtlama uygulanmaz.
(2) Bir yatırımcının nitelikli yatırımcı olduğuna ilişkin bilginin, ilgiliden alınan beyan üzerine MKK üyesi yatırım kuruluşları tarafından MKS’de kayıt altına alınması zorunludur. MKK üyesi yatırım kuruluşlarından birisi tarafından yapılacak kayıt, bir yatırımcının nitelikli yatırımcı olarak kabul edilmesi için yeterlidir. Nitelikli yatırımcıların sahip oldukları tüm tekil hesaplar nitelikli olarak kabul edilir. Ancak müşterek hesapların nitelikli olarak kabul edilebilmesi için hesap sahibi tüm kişilerin nitelikli yatırımcı özelliğini taşıması gerekir. Kurumsal yatırımcıların MKK nezdinde kaydı tutulan nitelikli yatırımcılar arasına dahil edilmesi, kurumsal yatırımcılardan beyan alınmasına gerek bulunmaksızın MKK üyesi yatırım kuruluşları tarafından res’en yerine getirilir. Bir yatırımcının MKK nezdinde kaydı tutulan nitelikli yatırımcılar arasında bulunup bulunmadığının kontrol edilebilmesini teminen, MKK üyesi yatırım kuruluşlarının erişimine olanak sağlayacak şekilde MKK tarafından gerekli sistem kurulur.
(3) Nitelikli yatırımcı özelliğinin kaybedilmesi durumunda, bu durumun ilgili yatırımcı tarafından bir MKK üyesi yatırım kuruluşuna bildirilmesi zorunludur. Bildirim üzerine, söz konusu yatırımcının MKK nezdindeki statüsünün değiştirilmesine ilişkin yükümlülük MKK üyesi yatırım kuruluşuna aittir.
(4) Talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil olmak üzere, Kurulun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan profesyonel müşteri statüsünden çıkılması durumunda, yatırımcının nitelikli yatırımcı özelliğinin de kaybedildiği kabul edilir.
Halka arz yoluyla gerçekleştirilen sermaye piyasası ihraçlarına ilişkin satış süreleri
MADDE 10 –
(1) Sermaye piyasası araçlarının halka arzına en erken, izahnamenin ve fiyat tespit raporunun yayımlanmasını takip eden üçüncü gün başlanabilir. İzahname ve fiyat tespit raporunun farklı günlerde ilan edilmesi durumunda bu süre daha geç yayımlanan belgenin ilan tarihi itibarıyla başlar. Kurulun izahname hazırlanmasına ilişkin düzenlemelerinde yer alan tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ve arz programı sirkülerinin de satıştan önce ayrıca ilan edilmesi gerekir.
(2) (Değişik:RG-1/12/2017-30257) Sermaye piyasası araçlarının halka arz fiyatına, fiyat aralığı ile talep toplanması durumunda fiyat aralığına, satışa konu sermaye piyasası aracının nominal değerine, faiz veya ek getiri aralığına ya da faiz veya iskonto oranına izahnamede yer verilmediği ve fiyat tespit raporu hazırlama zorunluluğu bulunmadığı durumlarda sermaye piyasası araçlarının halka arzına en erken, izahnamenin önceden yayımlanmış olması kaydıyla bu bilgilerin özel durum açıklamasıyla kamuya duyurulmasını takip eden üçüncü gün başlanabilir. Sermaye piyasası araçlarının halka arz fiyatı, fiyat aralığı ile talep toplanması durumunda fiyat aralığı ya da faiz veya iskonto oranı yapılacak bir özel durum açıklamasıyla satış ve/veya talep toplama süresinin başlangıç tarihinden önce veya söz konusu süreler içerisinde izahname değişikliği gerektirmeksizin aşağı yönlü revize edilebilir. Fiyatın satış ve/veya talep toplama süresinin başlangıç tarihinden önce revize edilmesi durumunda halka arza en erken yapılacak özel durum açıklamasını takip eden ikinci gün başlanabilir. Söz konusu revizenin satış ve/veya talep toplama süresi içerisinde yapılması durumunda ise belirlenen halka arz süresine asgari iki iş günü ilave edilir.
(3) Halka arz ettiği sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççılar için bu maddenin birinci veya ikinci fıkrasında yer alan süreler, takip eden iş günü olarak uygulanır. Ancak bu durumdaki ortaklıkların paylarının ilk defa halka arz edilmesi durumunda, bu maddenin birinci veya ikinci fıkrasında yer alan süreler uygulanır.
(4) İzahnamenin birden fazla belge şeklinde hazırlanması durumunda sermaye piyasası aracı notu ve özetin yayımlandığı tarih, izahname yayım tarihi olarak esas alınır.
(5) Bu madde çerçevesinde kamuya duyurulan halka arz fiyatının, satışa konu sermaye piyasası aracının nominal değerinin, faiz veya ek getiri aralığının ya da faiz veya iskonto oranının kesinleştirilmemiş olması durumunda, kesinleştirilmiş fiyat, tutar ya da oran, halka arzın bitimini takiben bir iş günü içerisinde ihraççı ya da halka arz eden tarafından yapılacak özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur.
(6) Talep üzerine ve Kurulca uygun görülmesi kaydıyla, bu maddenin ikinci fıkrasında yer alan unsurların kamuya duyurulmasına ilişkin süre kısaltılabilir.
(7) Sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satış süresi iki iş gününden az, yirmi iş gününden fazla olmamak üzere ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından serbestçe belirlenir. Sermaye piyasası araçlarının talep toplama yoluyla satışa sunulduğu halka arzlarda, talep toplama süresi içerisinde yeterli talep gelmesi durumunda dahi, bu sürenin sonuna kadar talep toplamaya devam edilir.
(8) Sermaye piyasası araçlarının halka arzında borsada satış yönteminin kullanılması durumunda;
a) Satışın talep toplanmaksızın gerçekleşmesi durumunda satış süresi iki iş günüdür. Satılacak sermaye piyasası araçlarının tamamının satışının iki iş gününden önce tamamlanması durumunda satış sona erdirilir.
b) Satışın talep toplama suretiyle gerçekleşmesi durumunda talep toplama süresi, en az iki iş günü en fazla üç iş günüdür. Satışa sunulan sermaye piyasası araçlarına talep toplama süresi içerisinde yeterli talep gelmesi durumunda dahi bu sürenin sonuna kadar talep toplamaya devam edilir.
(9) Tasarruf sahiplerine satış duyurusuna konu payların ya da arz programı sirkülerine konu sermaye piyasası araçlarının satışına, bu duyurunun ya da sirkülerin ilan edildiği tarihi takip eden on iş günü içerisinde başlanır.
(10) Halka açık ortaklıkların sermaye artırımlarında, yeni pay alma hakkının kullanımından sonra kalan payların satışına, yeni pay alma haklarının kullanımının bitiminden itibaren on iş günü içinde başlanır.
Halka arz edilmeksizin gerçekleştirilen sermaye piyasası aracı ihraçlarına ilişkin satış süreleri
MADDE 11 –
(1) Halka açık ortaklıkların halka arz edilmeksizin gerçekleştireceği sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen payların satışına, ihraç belgesinin ilan edildiği tarihi takip eden on iş günü içerisinde başlanması ve payların satışının azami on iş günü içinde tamamlanması zorunludur.
(2) İhraççılar tarafından pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin satışına, düzenlenen ihraç belgesinin ya da varsa tertip ihraç belgesinin ilan edildiği tarihi takip eden iş gününde başlanabilir.
İhraç edilen sermaye piyasası araçlarının satış sürelerine ilişkin ortak hükümler
MADDE 12 –
(1) Kurul, makul gerekçelerin var olması ve ihraççı veya halka arz edenin talep etmesi halinde bu Tebliğde öngörülen satış sürelerinin uzatılmasına veya farklı bir satış süresinin belirlenmesine karar verebilir. Bu sürelerin değiştirilmesi talebinin Kurulca olumlu karşılanması durumunda sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmesi suretiyle satışında, ihraççı veya halka arz eden satış süresine ilişkin yeni tarihleri derhal özel durum açıklaması yoluyla ilan eder.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arz Yoluyla Satışında Uygulanabilecek Yöntemler
Halka arzda uygulanabilecek satış yöntemleri
MADDE 13 –
(1) Sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışında;
a) Talep toplama yoluyla satış yöntemi,
b) Talep toplanmaksızın satış yöntemi,
c) Borsada satış yöntemi [Bknz: Kurulun 11.11.2021 tarih ve 59/1669 sayılı kararı]
kullanılabilir.
Talep toplama yoluyla satış yöntemi
MADDE 14 –
(1) Talep toplama yoluyla satış yöntemi, yatırımcıların halka arz edilen sermaye piyasası araçlarına ilişkin taleplerinin toplanarak bu taleplerin önceden belirlenmiş usul ve esaslar çerçevesinde karşılanan kısmına ilişkin satışını ifade eder.
(2) Talep toplama yoluyla satış yönteminde, yatırımcıların satışa sunulan sermaye piyasası araçlarına ilişkin talepleri bu Tebliğin ekindeki talep formunun düzenlenmesi suretiyle toplanır ve satış işlemi talep toplandıktan sonra izahnamede belirlenen usul ve esaslara göre gerçekleştirilir. Sermaye piyasası araçlarının dağıtımı yalnızca talepte bulunanlar arasında yapılır. Yatırımcılar istedikleri takdirde, talep formunda satın almak istedikleri sermaye piyasası aracının miktarına ilişkin bir alt sınır belirleyebilirler. Yetkili kuruluşlar talep formunu kabul etmeden önce yatırımcıların kimlik bilgilerini tespit ederler. Satışı planlanan sermaye piyasası araçlarına ilişkin talep toplanmış olması, bu taleplerin mutlaka karşılanacağı anlamına gelmez.
(3) İzahnamede aksi belirtilmediği sürece, talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanıldığı halka arzlarda izahnamede herhangi bir değişiklik olmasa dahi, yatırımcılar talep toplama süresi içerisinde taleplerini değiştirme ya da geri alma hakkına sahiptirler.
(4) Talep toplama yoluyla satış yöntemi;
a) Sabit fiyatla talep toplama,
b) Fiyat teklifi alarak talep toplama,
c) Fiyat aralığı ile talep toplama
yoluyla gerçekleştirilir.
(5) Sabit fiyatla talep toplama yoluyla satış yönteminde;
a) Satışa sunulan aracın pay olması durumunda sabit bir fiyat belirlenerek talep toplanır.
b) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının satışında aracın niteliğine göre uygun görülen iskonto oranı, kupon faizi oranı gibi sabit kriterler belirlenir.
(6) Fiyat teklifi alarak talep toplama yoluyla satış yönteminde;
a) Satışa sunulan aracın pay olması durumunda asgari bir satış fiyatı belirlenir ve bunun üzerindeki fiyat teklifleri toplanır.
b) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının satışında aracın niteliğine göre uygun görülen iskonto oranı, kupon faizi oranı gibi kriterler belirlenir ve bu kriterlere dayalı olarak fiyat teklifleri toplanır.
(7) Fiyat aralığı ile talep toplama yoluyla satış yönteminde;
a) Satışa sunulan aracın pay olması durumunda bir taban ve tavan fiyat belirlenerek bu fiyat aralığından yatırımcıların talepleri toplanır.
b) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının satışında aracın niteliğine göre uygun görülen asgari ve azami iskonto oranı, kupon faizi oranı gibi kriterlerin tespit edilmesi suretiyle belirlenecek taban ve tavan fiyat aralığından yatırımcıların talepleri toplanır.
c) Bu fıkra kapsamındaki talep toplama işlemlerinin, fiyat aralığında kalmak kaydıyla farklı oran ya da fiyat adımlarından gerçekleştirilmesi mümkündür.
(8) Fiyat aralığı ile talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda tavan fiyat, taban fiyatın yüzde yirmi fazlasını aşmayacak şekilde belirlenir.
(9) Talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda, halka arz edilen paylara yeterli talepte bulunulmaması durumunda, talepte bulunulmayan paylar için bu Tebliğin talep toplanmaksızın satış yöntemine ilişkin düzenlemeleri uygulanır.
Talep toplanmaksızın satış yöntemi
MADDE 15 –
(1) Talep toplamaksızın satış yöntemi, payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklardan, bu Tebliğin 17 nci maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan nitelikleri belirlenmiş ortaklıklar dışında kalanların paylarının kendileri ya da yetkili kuruluşlar vasıtasıyla belirli bir fiyattan izahnamede belirlenecek bir usulle halka arz edilmek suretiyle satışıdır. Talep toplanmaksızın satış yönteminde yatırımcılar arasında eşitsizliğe yol açmayacak bir usulün belirlenmesi zorunludur.
(2) Talep toplanmaksızın satış yönteminin kullanılması halinde, yatırımcılar tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilen süre içinde pay bedellerinin izahnamede belirtilen bankada açılan özel hesaba aktarılması suretiyle sermaye artırımına katılırlar.
Borsada satış yöntemi
MADDE 16 –
(1) Borsada satış yöntemi, sermaye piyasası araçlarının borsa düzenlemeleri çerçevesinde borsada satışını ifade eder.
(2) Borsada satış yönteminin esasları borsa tarafından belirlenir. Borsa tarafından birden fazla satış yönteminin belirlenmiş olması durumunda, ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından seçilen yönteme göre satış gerçekleştirilebilir.
Niteliği belirlenmiş ortaklıklarca halka arz edilecek paylar için uygulanacak satış yöntemleri
MADDE 17 –
(1) Payları borsada işlem gören ortaklıkların borsada işlem sırası bulunan belirli bir gruba dahil paylarına ilişkin sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların satışında borsada satış yönteminin kullanılması zorunludur. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylar, nominal değerin altında satışa sunulamaz.
(2) Payları borsada işlem gören ortaklıkların, borsada işlem sırası bulunmayan belirli bir gruba dahil paylarına ilişkin yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların satışında borsada satış yönteminin kullanılması zorunlu değildir. Borsada satış yönteminin kullanılmaması durumunda, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların en az, borsada işlem gören ortaklık paylarının yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan kısmının borsada halka arz süresinin son iki işlem gününde borsa birincil piyasasında oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının ağırlıklı ortalaması üzerinden satılması zorunludur. Borsada halka arz için birincil piyasa açılmamışsa veya bu piyasada işlem olmamışsa, bu payların en az yeni pay alma kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden satılması zorunludur. Yeni pay alma kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada işlem olmamışsa, satış işlemi ikincil piyasadaki son işlem gününde oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden gerçekleştirilir. Bu fıkra çerçevesinde yapılan işlemlerde yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylar, nominal değerin altında satışa sunulamaz. Borsada işlem gören payların, borsada işlem görmeyen paylara göre farklı haklar sağlaması durumunda, satış fiyatı Kurulca uygun görülmesi kaydıyla farklı yöntemlerle belirlenebilir.
(3) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylarının satışında, Kurulca belirlenen standartlara uygun olarak hazırlanmış son yıla ait bilançosuna göre, paylarının defter değeri nominal değerinin en az iki katı olan ortaklıkların; son yıllık hesap dönemi içinde net dönem kârı elde etmiş olmaları ve aktif toplamının yirmi milyon TL'yi aşmış olmaları halinde, talep toplama yoluyla satış yöntemlerinden birisini kullanması zorunludur. Bu durumda, talep toplama işleminin ortaklık ya da yetkili kuruluş vasıtasıyla yerine getirilmesi mümkündür. Ancak, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan tutarın, nakit karşılığı artırılacak sermayeye oranının yüzde on ve altında kalması durumunda, yapılacak başvuru üzerine Kurulca uygun görülmesi halinde bu yöntemler uygulanmayabilir. Kurul gerekli görmesi halinde talep toplama yoluyla satış yöntemlerinden birisinin kullanılmasını zorunlu tutabilir veya bu zorunluluğu kaldırabilir.
(4) GİP’te ilk defa işlem görmek üzere başvuruda bulunan ortaklıkların paylarının satışında borsada satış yönteminin kullanılması zorunludur. Borsa tarafından birden fazla satış yönteminin belirlenmiş olması durumunda, ortaklık tarafından seçilen yönteme göre satış gerçekleştirilir.
(5) Bu maddenin birinci ve ikinci fıkrası çerçevesinde gerçekleştirilecek işlemlerde, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların satışına ilişkin olarak, payların nominal değerinin altında ihracına ilişkin Kurul düzenlemeleri saklıdır.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Dağıtım
Tahsisatlara ilişkin genel esaslar
MADDE 18 –
(1) Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının izahnamede nitelikleri tanımlanan yatırımcı grupları arasında tahsis edilmesi suretiyle satışı mümkündür. Bu durumda, her bir yatırımcı grubu için yapılacak tahsisat oranlarına izahnamede ayrıntılı olarak yer verilir.
(2) Satış sırasında talep edilebilecek sermaye piyasası aracı miktarlarına ihraççı veya halka arz eden tarafından izahnamede belirtilmesi suretiyle asgari veya azami sınırlar konulabilir. Ancak getirilebilecek sınırlamalar yetkili kuruluş ile ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşla sermaye, yönetim, denetim ve benzeri şekillerde ilişkisi bulunan kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanılamaz.
(3) Belirli bir yatırımcı grubuna tahsisat yapılmış olması halinde, söz konusu gruptan başvuru yapacak yatırımcılar aranan nitelikleri taşıdıklarına dair izahnamede öngörülen gerekli belgeleri talep formuna eklerler. [Bknz: Kurulun i-SPK 5.2 (19/01/2023 tarihli ve 3/96 s.k.) sayılı İlke Kararı] [Bknz: Kurulun i-SPK-128.21 (30/03/2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı kararı] [Bknz: Kurulun i-SPK.128.23 (19/09/2024 tarih ve 1508 s.k.) sayılı kararı]
(4) (Değişik:RG-1/12/2017-30257) Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının nominal değerinin, en az yüzde onunun yurt içi bireysel yatırımcılara ve yüzde onunun yurt içi kurumsal yatırımcılara tahsis edilmesi zorunludur. Bu fıkrada yer alan tahsisat sınırlamaları, borsada satış yöntemiyle yapılan halka arzlar, talep toplanmaksızın yapılan halka arzlar ile niteliği belirlenmiş ortaklıkların sermaye artırımları ve ek satış yapılması halinde ek satışa konu sermaye piyasası araçları için uygulanmaz. Kurul, halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının piyasa değerini, piyasa koşullarını ve benzeri gerekçeler ile ihraççının ve/veya halka arz edenin talebini de dikkate alarak bu fıkrada yer alan asgari tahsisat oranlarını sıfıra kadar indirebilir veya bir kata kadar artırabilir.
(5) Talep toplama süresinin sonunda her bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak kadar talep gelmiş olsun ya da olmasın, izahnamede esasları açıklanmış olmak koşuluyla, yurt içi bireysel ve yurt içi kurumsal yatırımcıların asgari tahsisat oranlarını azaltmamak üzere, yatırımcı grupları için belirlenen tahsisat oranlarında kaydırma yapılabilir. Ancak herhangi bir yatırımcı grubu için izahnamede açıklanan tutarın yüzde yirmisinden daha fazla azaltma yapılamaz. [Bknz: Kurulun i-SPK-128.21 (30/03/2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı kararı] [Bknz: Kurulun i-SPK.128.23 (19/09/2024 tarih ve 1508 s.k.) sayılı kararı]
(6) Talep toplama yoluyla satış yönteminde talep süresi sonunda belirli bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak miktarda talep gelmemiş ise, o gruba ait tahsisatın karşılanamayan kısmı diğer gruplara aktarılabilir. Bu durumda bu maddenin dördüncü fıkrasındaki sınırlamalar uygulanmaz.
(7) Herhangi bir tahsisat grubuna dahil olamayan yatırımcı talepleri, halka arza aracılık eden yetkili kuruluşun onayı ile uygun olan bir tahsisat grubuna dahil edilir.
Dağıtıma ilişkin genel esaslar
MADDE 19 –
(1) Dağıtım sırasında her bir yatırımcıya dahil olduğu grup içerisinde eşit ve adil davranılması, taleplerin hangi yetkili kuruluş tarafından toplandığına bakılmaksızın aynı şekilde değerlendirilmesi esastır.
(2) İzahnamede ayrıntılı olarak yer verilmesi suretiyle, nitelikli yatırımcı ve/veya kurumsal yatırımcı grubuna giren yatırımcılara dağıtılacak sermaye piyasası araçlarının grup içinde dağıtılmasında bu maddenin birinci fıkrasında yer alan ilkelerden farklı ilkeler belirlenebilir.
(3) İhraççı veya ihraççının dahil olduğu grubun çalışanlarının ayrı bir yatırımcı grubu olarak belirlenmesi durumunda, bu gruba tahsis edilen sermaye piyasası araçlarının dağıtımının bireysel yatırımcılarla aynı dağıtım ilkelerine tabi tutulması gerekir.
(4) Dağıtımın bu Tebliğ hükümleri ile izahnamede yer alan esaslara uygun olarak yapılmamasından ihraççı ve/veya halka arz eden ile yetkili kuruluş ya da varsa konsorsiyum lideri ve eş liderler kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Dağıtıma ilişkin kayıtların düzenli ve dağıtım işlemine ilişkin ihtiyaç duyulabilecek detayları içerecek şekilde tutulmasından ve dağıtıma ilişkin kayıtların konsolide edilmesinden konsorsiyum lideri veya varsa eş lider sorumludur. Konsorsiyuma katılan tüm yetkili kuruluşlar, dağıtıma ilişkin kayıtların konsolide edilmesinde konsorsiyum liderine gerekli kolaylığı sağlamakla yükümlüdür.
Sabit fiyat veya fiyat aralığı ile talep toplama yöntemlerinin kullanıldığı satışlarda dağıtım ilkeleri
MADDE 20 – [Bknz: Kurulun i-SPK-128.21 (30/03/2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı kararı] [Bknz: Kurulun i-SPK.128.23 (19/09/2024 tarih ve 1508 s.k.) sayılı kararı]
(1) Sabit fiyat veya fiyat aralığı ile talep toplama yönteminin kullanıldığı halka arzlarda, talep formlarını toplayan yetkili kuruluş, talep toplama süresinin sona ermesinden sonra halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının yatırımcılar arasında dağıtımını bu maddede yer alan esaslara göre yapar. Konsorsiyum oluşturulmuş olması durumunda, talep formlarını toplayan konsorsiyum üyesi her bir yetkili kuruluş, izahnamede ve/veya konsorsiyum sözleşmesinde belirtilen usulde talepte bulunan yatırımcı listesini konsorsiyum liderine iletir. Konsorsiyum lideri iletilen yatırımcı listelerini konsolide ederek bu madde hükümleri çerçevesinde, talep toplama süresinin sona ermesinden sonra halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının yatırımcılar arasındaki dağıtımını gerçekleştirir.
(2) Taleplerin satışa sunulan sermaye piyasası aracı tutarından az olması halinde bütün talepler karşılanır. Taleplerin satışa sunulan sermaye piyasası aracı tutarından fazla olması durumunda dağıtım aşağıdaki esaslar çerçevesinde gerçekleştirilir;
a) Varsa belirli bir yatırımcı grubu için ayrılan kısım hariç olmak üzere, satışa sunulan toplam tutar, talep eden yatırımcı sayısına bölünür ve bu suretle bulunan tutar ve altındaki alım talepleri karşılanır.
b) Kalan tutar, talebi tamamen karşılanamayan yatırımcı sayısına bölünerek aynı şekilde dağıtılır. Bu şekildeki dağıtım işlemine satışa sunulan sermaye piyasası araçlarının tamamı dağıtılıncaya kadar devam olunur.
c) Dağıtım sonucunda ortaya çıkan miktarlar, miktar konusunda bir alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilir. Miktarın bu alt sınırın altında kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılır ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulur.
ç) Dağıtım hesaplamalarında küsurat ortaya çıkması durumunda, küsurat tama iblağ edilerek talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında, ihraççı veya halka arz edenin uygun gördüğü şekilde dağıtım yapılır.
(3) Sabit fiyat veya fiyat aralığı ile talep toplama yönteminin kullanıldığı halka arzlarda istenmesi halinde, herhangi bir yatırımcı grubuna tahsis edilmiş bulunan toplam sermaye piyasası aracı miktarının bu gruba gelen toplam talep miktarına bölünmesi ile arzın talebi karşılama oranı bulunduğu oransal dağıtım yöntemi kullanılabilir. Söz konusu oran yatırımcıların talep ettikleri tutar ile çarpılarak, her bir yatırımcının talebi arzın talebi karşılama oranında karşılanır.
(4) Sabit fiyat veya fiyat aralığı ile talep toplama yönteminin kullanıldığı halka arzlarda, halka arz tutarı ile sınırlı olmak üzere talepte bulunan tüm bireysel yatırımcılara asgari olarak dağıtılacak tutar satış öncesinde belirlenebilir. Bu durumda halka arz tutarının tüm bireysel yatırımcıların asgari talep tutarlarını karşılayamaması durumunda nasıl bir yöntem izleneceği izahnamede belirtilir.
Fiyat teklifi alma yoluyla talep toplama yönteminde dağıtım ilkeleri
MADDE 21 –
(1) Talep formlarını toplayan yetkili kuruluş, talep toplama süresinin sonunda sermaye piyasası araçlarının yatırımcılar arasında dağıtımını bu maddedeki esaslara göre yapar;
a) Toplanan teklifler, en yüksek fiyat teklifinden en düşük fiyat teklifine doğru olmak üzere, her fiyat düzeyinde talep edilen miktarlar ile birikimli miktarları gösteren bir tabloya dönüştürülür. Birikimli olarak en çok sermaye piyasası aracının satılabildiği fiyat, satış fiyatı olarak belirlenir.
b) Sermaye piyasası araçlarının dağıtımında bu fiyatı karşılayan teklifler dikkate alınır. Satış fiyatı olarak belirlenen bu fiyat düzeyinde talep edilen toplam sermaye piyasası aracı miktarının satışa sunulandan fazla olması durumunda, en yüksek fiyatlı talepten başlamak suretiyle dağıtım işlemi yapılır.
c) Satış fiyatı olarak belirlenen fiyat seviyesinde birden fazla yatırımcının karşılanamayan talebi olması durumunda, bu yatırımcılar arasında dağıtım talep miktarı ile orantılı olarak yapılır.
ç) Dağıtım sonucunda ortaya çıkan miktarlar, miktar konusunda alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilir. Ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altına kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılır ve bu miktarlar tekrar talep miktarı ile orantılı olarak dağıtıma tabi tutulur.
d) Dağıtım hesaplamalarında küsurat ortaya çıkması durumunda küsurat tama iblağ edilerek talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında ihraççı veya halka arz edenin uygun gördüğü şekilde dağıtım yapılır.
Mükerrer talep durumunda dağıtım esasları
MADDE 22 –
(1) Talep toplama sonucunda sermaye piyasası araçlarının dağıtımı sırasında bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların yalnızca en yüksek miktarlı talep tutarları hesaplamada dikkate alınır. Bu Tebliğin 20 nci maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen oransal dağıtım yönteminin uygulanması durumunda, bu fıkra hükmü uygulanmaz.
(2) Bu maddenin birinci fıkrası uyarınca mükerrer taleplerin tespiti amacıyla yapılan kontrol sonucunda başvuru taleplerinin satışa sunulan sermaye piyasası aracı tutarından az olması halinde ve izahnamede belirtilmesi kaydıyla, bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların en yüksek miktarlı ikinci talep tutarları da hesaplamada dikkate alınabilir. Satışa sunulan sermaye piyasası aracı tutarının tamamını karşılayacak talep belirleninceye kadar hesaplamaya bu şekilde devam edilir. Bu konuda yapılan işlemlere ilişkin sorumluluk yetkili kuruluş ya da konsorsiyum oluşturulmuş olması durumunda konsorsiyum liderine aittir.
Dağıtım listesinin kesinleşmesi, bedel iadesi ve teslim
MADDE 23 –
(1) Talep toplama süresinin bitimini izleyen iki iş günü içerisinde yetkili kuruluş ya da varsa konsorsiyum lideri, sermaye piyasası aracı satın almak isteyen yatırımcıların adı/soyadını, varsa T.C. Kimlik numaralarını, ticaret unvanlarını, vergi kimlik numaralarını, talep ettikleri sermaye piyasası aracı miktarını, teklif edilen fiyatı, talepte bulunulan asgari miktarı, talebin sisteme girildiği tarih ve saat ile sermaye piyasası araçlarının yatırımcılar arasındaki dağıtımını gösterir bir liste düzenleyerek ihraççıya ve/veya halka arz edene verir. Yurt dışından alınan taleplerde, talebin sisteme girildiği tarih ve saatin bu listede yer alması gerekmez. [Bknz: Kurulun i-SPK-128.21 (30/03/2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı kararı] [Bknz: Kurulun i-SPK.128.23 (19/09/2024 tarih ve 1508 s.k.) sayılı kararı]
(2) İhraççı ve/veya halka arz eden, dağıtım listesinin teslimini izleyen iki iş günü içinde listeyi onaylayarak yetkili kuruluş veya konsorsiyum liderine teslim eder.
(3) Onaylanan dağıtım listesini alan yetkili kuruluş, karşılanan taleplere ilişkin sermaye piyasası araçlarının yatırımcılara teslimini izahnamede belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde yerine getirir. Konsorsiyum oluşturulması durumunda sermaye piyasası araçlarının yatırımcılara teslimi yükümlülüğü konsorsiyum liderine aittir.
(4) Karşılanamayan taleplere ilişkin bedel iadeleri, onaylanan dağıtım listesinin yetkili kuruluş tarafından teslim alınmasını izleyen iş günü içerisinde yerine getirilir. Konsorsiyum oluşturulmuş olması durumunda onaylanan dağıtım listesini alan konsorsiyum lideri karşılanamayan taleplere ilişkin bedel iadelerinin yerine getirilmesi için aynı gün içerisinde konsorsiyum üyelerine bildirimde bulunur. Konsorsiyum üyeleri bildirimi izleyen iş günü içerisinde karşılanamayan taleplere ilişkin bedel iadelerini yerine getirir.
Satış sonuçlarının saklanması ve bildirimi ile satış sonuçlarının kamuya açıklanması
MADDE 24 –
(1) Sermaye piyasası araçlarının satış süresinin sona erdiği tarihten itibaren beş yıl süreyle sermaye piyasası araçlarını satın almak isteyen tüm yatırımcılara ilişkin olarak hazırlanan liste ile satış sonuçlarının ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından basılı olarak ve ayrıca elektronik ortamda saklanması ve korunması zorunludur. Satışın yetkili kuruluş veya konsorsiyum aracılığıyla gerçekleşmesi durumunda yetkili kuruluş veya konsorsiyum lideri de bu fıkrada belirtildiği şekilde sermaye piyasası araçlarını satın almak isteyen tüm yatırımcılara ilişkin olarak hazırlanan liste ile satış sonuçlarının saklanması ve korunmasından sorumludur. Sermaye piyasası araçlarının satıldığı gerçek ve/veya tüzel kişilerden ihraççı ile sermaye ve/veya yönetim bakımından ilişkili olanlar ile bu kişilerin satın aldıkları sermaye piyasası aracı miktar ve tutarını gösteren tablo bu fıkrada yer alan esaslar çerçevesinde ayrıca tutulur. Kurul veya borsa tarafından talep edilmesi halinde, sermaye piyasası araçlarını satın almak isteyen tüm yatırımcılara ilişkin olarak hazırlanan liste ve satış sonuçları ile tablonun bir örneğinin Kurula ya da borsaya gönderilmesi zorunludur.
(2) Sermaye piyasası araçlarını satın almak isteyen tüm yatırımcılara ilişkin olarak hazırlanan liste hariç olmak üzere, bu maddenin birinci fıkrasında yer alan bilgi ve belgelerin payların ilk halka arzında Kurulca talep edilmeksizin Kurula gönderilmesi zorunludur.
(3) Sermaye piyasası araçlarının satış süresinin sona ermesini izleyen on iş günü içinde ihraççı veya halka arz eden ilan ve reklamların yayımlandığı yazılı basın araçlarının ilgili sayfaları ile görsel yayın kayıtlarının birer örneğini Kurula göndermekle yükümlüdür. Bu yükümlülükler, yetkili kuruluş tarafından yerine getirilebilir.
(4) Payların ilk halka arzı ile pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının halka arzında yetkili kuruluşun, ihracın nihai tutarını, yatırımcı grupları bazında dağıtımı yapılan sermaye piyasası araçlarının tutarı, oranı ve yatırımcı sayısı hakkındaki bilgileri de içerecek şekilde hazırlanan dağıtım sonuçlarını, ek satış hakkı ile tahsisatın kaydırılması ile ilgili sonuçları ve halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının nominal değerinin yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde açıklaması zorunludur.
(5) Halka açık ortaklıklar tarafından yapılan sermaye artırımlarında, yetkili kuruluşun ihracın nihai tutarını, halka arz edilen payların nominal değerinin yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, herhangi bir orana bağlı olmaksızın ortaklığın Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflarından ortaklık paylarını satın alan kişi ve kurumları, satışın kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde açıklaması zorunludur. Yetkili kuruluşun bulunmaması durumunda, bu fıkrada yer alan yükümlülük ortaklık tarafından yerine getirilir.
(6) Payların ilk halka arzında ve halka açık ortaklıklar tarafından yapılan sermaye artırımlarında, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ortaklıkta idari sorumluluğu bulunan kişilerin yaptıkları pay alımlarının da bu maddede belirtilen orana bağlı olmaksızın kamuya açıklanması zorunludur.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Sermaye Piyasası Araçlarının Satışına İlişkin Özellikli Durumlar ile Halka Arzda Teşvikler ve Yetkili Kuruluşlara İlişkin Esaslar
Yeni pay alma hakkının kullanımı
MADDE 25 –
(1) Halka açık ortaklıkların bedelli sermaye artırımlarında birim pay başına yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı, ortaklığın yetkili organı tarafından belirlenir. Payların piyasa fiyatının veya defter değerinin nominal değerinin üzerinde olması halinde Kurul, yeni pay alma haklarının payların nominal değeri üzerinde belirlenecek bir fiyattan kullanılmasını talep edebilir.
Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin satışında halka açık ortaklıklarca uygulanacak esaslar
MADDE 26 –
(1) Halka açık ortaklıkların halka arz edilmeksizin gerçekleştirecekleri sermaye artırımlarında, satış fiyatı Kurulun pay ihracına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde belirlenir.
(2) Halka açık ortaklıkların pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını halka arz edilmeksizin ihraç etmeleri durumunda, ilgili sermaye piyasası aracına ilişkin Kurul düzenlemelerinde aksine bir hüküm yoksa satış fiyatı piyasa koşulları, ortaklığın ve ortakların menfaati ile ortaklığın içinde bulunduğu koşullar dikkate alınarak belirlenir.
Payların ilk ve ikincil halka arzında teşvikler
MADDE 27 –
(1) Payların ilk ve ikincil halka arzlarında belirli yatırımcı gruplarına nakdi ve/veya gayri nakdi teşviklerin sağlanmasına, teşvik ve uygulama esaslarının tam ve doğru olarak, abartılmış ve yanıltıcı bilgileri içermeyecek şekilde izahnamede yer alması, söz konusu teşviklerin ihraççı, halka arz eden, yetkili kuruluş ile bunların sermaye, yönetim, denetim ve benzeri şekillerde ilişkisi bulunan kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanılmaması koşuluyla Kurulca izin verilebilir. Ancak söz konusu teşviklerin, sağlıklı fiyat oluşumunu etkileyecek ve yatırımcıların yatırım kararlarını sağlıklı olarak ve serbestçe vermelerini engelleyecek ve bilinçli bir değerlendirme yapmalarını engelleyecek nitelikte olmaması zorunludur.
(2) Payların ilk ve ikincil halka arzlarında belirli yatırımcı gruplarına Kurulca uygun görülmesi koşuluyla farklı fiyat uygulanarak satış yapılabilir. Bu durumda halka arz fiyatları arasındaki fark yüzde yirmiyi aşamaz ve aynı yatırımcı grubu içerisinde farklı fiyat uygulanamaz.
(3) Payların ilk ve ikincil halka arzında belirli yatırımcı gruplarına farklı fiyat uygulanmak suretiyle diğerlerine göre iskontolu satış yapılmak istenmesi ve ortakların mevcut paylarının da halka arz edilmesi durumunda, iskontolu olarak satılmak istenen paylar öncelikle halka arz edenlerin sahip oldukları mevcut paylardan karşılanır.
(4) İskontolu olarak satılan payların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilmiş olması durumunda, iskonto uygulaması nedeniyle ortaklığın halka arzdan elde edilecek toplam fonda meydana gelebilecek olası azalmanın tutarı hakkındaki bilgiye izahnamede yer vermesi zorunludur.
(5) Payların ilk ve ikincil halka arzında yatırımcılara, ortaklık tarafından halka arzdan toplanan fonun satış tamamlandıktan sonra azalması sonucunu verecek herhangi bir teşvik sağlanamaz. Payların ihracına ilişkin Kurul düzenlemelerinde yer alan fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler ile payların ortaklık tarafından geri satın alınmasına ilişkin işlemler bu kapsamda değerlendirilmez.
Yetkili kuruluşlara ilişkin esaslar
MADDE 28 –
(1) Sermaye piyasası araçlarının halka arzının, yetkili kuruluş veya bu kuruluşlardan oluşan konsorsiyum aracılığıyla gerçekleştirilmesi esastır. Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının satışının ve bunlara ilişkin anapara, faiz ödemesi gibi benzeri yükümlülüklerin halka arza aracılık eden yetkili kuruluş veya diğer yetkili kuruluşlar vasıtasıyla yerine getirilmesi zorunludur. Bu Tebliğin 15 inci ve 17 nci maddelerinde yer alan hükümler saklıdır.
(2) Halka arza aracılığın birden fazla yetkili kuruluş tarafından gerçekleştirilmesi durumunda aracılık konsorsiyum sözleşmesinde, yetkili kuruluşlardan en az biri konsorsiyum lideri olarak belirlenir. Bu şekilde birden fazla konsorsiyum üyesinin eş lider olarak belirlenmesi mümkündür. Konsorsiyum sözleşmesinde her bir eş liderin görev ve sorumlulukları açıkça belirtilir. Konsorsiyum lideri konsorsiyumun sözleşmeye uygun şekilde yürütülmemesinden kusuruna ve durumun gereklerine göre zararlar kendisine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Konsorsiyum sözleşmesinde, izahnamenin lider ile eş liderler tarafından imzalanacağı, konsorsiyum adına ve ayrıca yetki verilmiş olması kaydıyla ihraççı adına Kurul nezdindeki başvuru işlemlerinin lider tarafından yürütüleceği açıkça belirtilir.
(3) Yetkili kuruluşlar, halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının satışını izahnamede belirtilen satış koşullarına ve ilgili mevzuattaki diğer kurallara uygun olarak gerçekleştirmekle yükümlüdürler.
(4) Halka arz süreci devam ederken gelen talep tutarına ilişkin açıklama yapılamaz. Konsorsiyum lideri veya eş liderler halka arz fiyatı ve üzerindeki fiyatlardan halka arza gelen talep tutarını yanıltıcı olmamak şartıyla ancak halka arz süresinin bitimini takiben Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde açıklayabilir. Söz konusu açıklama, halka arzda talepte bulunan tahsisat gruplarının seçilmiş bir kısmına ilişkin olamaz. Yapılacak olan açıklamanın doğruluğundan konsorsiyum lideri veya eş liderler kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.
(5) Halka arza aracılığın, tek bir yetkili kuruluş tarafından gerçekleştirilmesi halinde bu kuruluş, bu Tebliğde konsorsiyum lideri için belirlenen görev ve sorumlulukları haizdir.
ALTINCI BÖLÜM
Son ve Geçici Hükümler
Halka arzlarda özellikli durumlar
MADDE 29 –
(1) Kurulca uygun görülmesi halinde özelleştirme kapsamındaki ortaklıkların pay halka arzlarında, satışa ve ilana ilişkin süreler ile pay bedellerinin ödenme yöntemlerinde bu Tebliğde belirtilenlerden farklı esaslar uygulanabilir.
Saklı tutulan hükümler
MADDE 30 –
(1) Bu Tebliğin uygulanmasında, münhasıran belli bir sermaye piyasası aracına ilişkin Kurulun diğer düzenlemelerinde yer alan hükümler saklıdır.
(2) Bu Tebliğin yatırım ortaklıkları açısından uygulanmasında Kurulun ilgili düzenlemeleri saklıdır.
Yeniden değerleme
MADDE 31 –
(1) Bu Tebliğde yer alan tutarların her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak Kurulca yeniden belirlenmesi esastır. Bu durumda yeniden belirlenmiş tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilir. Ancak Kurul tarafından bu Tebliğde yer alan tutarların yeniden değerlenmemesine karar verilebilir.
Yürürlükten kaldırılan tebliğ
MADDE 32 –
(1) 3/4/2010 tarihli ve 27541 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No: 66) yürürlükten kaldırılmıştır. Kurulun diğer düzenlemelerinde Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No: 66)’ne yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılır.
Mevcut başvuruların sonuçlandırılması
GEÇİCİ MADDE 1 –
(1) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurul Karar Organı tarafından karara bağlanmamış başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.
Yürürlük
MADDE 33 –
(1) Bu Tebliğ yayımı tarihinden bir ay sonra yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 34 –
(1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.
