GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ

(III-48.3)
 
(9/10/2013 Tarih ve 28790 sayılı Resmi Gazete’de Yayımlanmıştır.)
 
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar
 
Amaç ve kapsam
MADDE 1-

(1) Bu Tebliğin amacı, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ilişkin esasları düzenlemektir.
(2) Bu Tebliğ, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının kuruluşuna ve kurucularına, ortaklarında ve yöneticilerinde aranacak niteliklere, paylarının ihracına, satışına ve devrine, faaliyet esaslarına, yönetim ilkelerine, portföy sınırlamalarına, asgari halka açıklık oranına, türlerine, portföyünde bulunan varlıkların ve hakların değerlemesine, varlıkların saklanmasına, imtiyazlı pay ihracına, kamuyu aydınlatma ve yatırımcıların bilgilendirilmesi yükümlülüklerine, girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkmaları ile tabi olacakları diğer yükümlülüklere ve anonim ortaklıkların girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşümüne ilişkin esasları kapsar.
 
Dayanak
MADDE 2-

(1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 48 inci ve 49 uncu maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.
 
Tanımlar ve kısaltmalar
MADDE 3-

(1) Bu Tebliğde geçen;

a) Aktif toplamı: Bu Tebliğde aksi belirtilmedikçe, ortaklığın bireysel finansal tablolarında yer alan aktif toplamını,
b) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
c) BİAŞ: Borsa İstanbul A.Ş.’yi,
ç) Birlik: Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğini,
d) Borsa: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan sistemler ve pazar yerleri ile yurt dışı borsaları,
e) Girişim sermayesi yatırımı: Bu Tebliğin 21 inci maddesindeki esaslar çerçevesinde yapılan yatırımı,
f) Girişim şirketi: Türkiyede kurulu veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketleri, [Bknz: Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı ilke kararı] 
g) Halka açık pay statüsü: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde borsada işlem görebilir pay olarak izlenen payları,
ğ) İlişkili taraf: Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelerde tanımlanan ilişkili tarafı,
h) Kanun: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
ı) KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformunu,
i) KOBİ Yönetmeliği:19/10/2005 tarihli ve 2005/9617 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmeliği,
j) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
k) Lider sermayedar: Bu Tebliğin 6 ncı ve 7 nci maddelerinde yazılı şartları taşıyan ortak ya da ortakları,
l) Nitelikli yatırımcı: Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan gerçek ve tüzel kişiler, kamu kurum ve kuruluşları ile 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişileri,
m) Ortaklık: Girişim sermayesi yatırım ortaklığını,
n) Portföy: Ortaklığın aktifinde yer alan girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları, Takasbank para piyasası ve ters repo işlemleri, Türk Lirası veya yabancı para cinsinden mevduat/katılma hesapları ve Kurulca uygun görülen diğer varlık ve haklardan oluşan malvarlığını,
o) SPL: Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş.’yi,
ö) Takasbank: İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’yi,
p) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
r) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,
s) Yönetim kontrolü: Tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklıktaki oy haklarının %50’sinden fazlasına veya imtiyazlı payların mevcut olması halinde genel kurulda yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı payların çoğunluğuna sahip olunmasını,

ifade eder.
 
Ortaklık tanımı
MADDE 4-

(1) Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, bu Tebliğ ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan veya esas sözleşme değişikliği yolu ile dönüşen, Kanunun 48 inci maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile bu Tebliğde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen ve kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık olan sermaye piyasası kurumudur.
 
İKİNCİ BÖLÜM
Kuruluşa ve Dönüşüme İlişkin Esaslar
 
Kuruluş ve dönüşüm şartları
MADDE 5-

(1) Ortaklıklar girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak kurulabileceği gibi, anonim ortaklıklar esas sözleşmelerini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak değiştirerek girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşebilirler.
(2) Kuruluş ve dönüşüm başvurularının Kurulca uygun görülebilmesi için, ortaklığın;

a) Kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulması, kayıtlı sermayeli anonim ortaklık olması veya esas sermaye sistemine tabi anonim ortaklık niteliğinde olup kayıtlı sermaye sistemine geçmek için Kurula başvurması,
b) Kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise Kurul düzenlemelerine uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçirilmiş finansal tablolardaki mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile özsermayesinin her birinin 20.000.000 TL’den az olmaması,
c) Kuruluş ve dönüşümde paylarının nakit karşılığı çıkarılması ve pay bedellerinin tam ve nakden ödenmesi,
ç) Ticaret unvanında "Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı" ibaresinin bulunması,
d) Kurucu ortakların veya mevcut ortakların bu Tebliğde öngörülen şartları haiz olması,
e) Esas sözleşmesinin Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olması veya mevcut esas sözleşmesini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmuş olması,
f) Yönetim kurulu üyelerinin ve genel müdürün bu Tebliğde öngörülen şartları taşımaları,
g) Başlangıç sermayesinin/çıkarılmış sermayenin %25’i oranındaki paylarının, bu Tebliğde belirlenen süre ve esaslar dahilinde halka arz edileceğinin veya nitelikli yatırımcılara satılacağının Kurula karşı taahhüt edilmiş olması,
ğ) Kurucu veya mevcut ortaklardan en az birisinin lider sermayedar olması

zorunludur.
(3) İkinci fıkranın (d) bendinde yer alan şart, kamu kurum ve tüzel kişileri ile kamu yararına faaliyet gösteren tüzel kişilerde aranmaz.
(4) Ortaklıkların kuruluş veya dönüşümden sonraki tüm esas sözleşme değişikliklerinde Kurulun uygun görüşünün alınması zorunludur.
(5) Diğer yatırım ortaklıklarının ve halka açık ortaklıkların girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşüm başvurularında, portföydeki varlıkların ortaklık aktif toplamına oranının bu Tebliğdeki sınırlamalara uygun hale getirilmesi şartının, dönüşüme ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden en geç altı ay içerisinde sağlanması gerekir. Söz konusu süre içinde gerekli uygunluğu sağlayamayan ortaklıkların, girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Söz konusu yükümlülüğün yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
 
Kurucuların ve ortakların nitelikleri
MADDE 6-

(1) Ortaklıkların gerçek ve/veya tüzel kişi kurucu ortaklarının;

a) Müflis olmaması, konkordato ilân etmiş olmaması ya da hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmaması,
b) Faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,
c) Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkumiyetinin bulunmaması,
ç) Mülga  14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararnameyegöre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,
d) 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkûm olmaması,
e) Ortaklık kuruluşu için gerekli kaynağı kendi ticari, sınai ve sair yasal faaliyetleri sonucunda her türlü muvazaadan ari olarak sağlaması ve taahhüt ettikleri sermaye miktarını karşılayabilecek mali güce sahip olması,
f) İşin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olması,
g) Muaccel vergi borcu bulunmaması,
ğ) 7/2/2013 tarihli ve 6415 sayılı Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanunda düzenlenen suçlardan mahkum olmaması,
h) Kanunun 101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca işlem yasaklı olmaması

şarttır. Bu fıkranın (a) bendinde belirtilen şartlar, iflasın kaldırılmasına, kapatılmasına veya konkordato teklifinin tasdikine ilişkin kararın, (b) bendinde yer alan şartlar ise buna ilişkin kararın kesinleşme tarihinden itibaren 10 yıl geçmesi halinde bu fıkranın uygulanmasında dikkate alınmaz.
(2) Dönüşüm başvurularında, dönüşecek anonim ortaklığın mevcut ortaklarının bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur. Halka açık ortaklıkların dönüşüm başvurularında ise, sadece yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları gerekmektedir.
(3) Kuruluş ve dönüşüm başvurularında; ortaklıkta dolaylı olarak %20 ve üzerinde pay sahibi olan nihai gerçek kişiler ile imtiyazlı pay bulunması halinde ortalıkta dolaylı olarak yönetim kontrolünü sağlayacak oranda imtiyazlı paya sahip olan gerçek kişilerin, bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur.
(4) Kuruluş ve dönüşüm başvurularında, kurucunun veya mevcut ortağın banka olması halinde, bankanın bu maddenin birinci fıkrasının (g) bendinde belirtilen niteliği taşıdığını tevsik eden bilgi ve belgelerin Kurula gönderilmesi yeterlidir. Bankada sahip olunan doğrudan ve dolaylı pay sahipliği yoluyla ortaklıkta dolaylı pay sahibi olan kişiler için bu maddenin ikinci fıkrası hükmü uygulanmaz. Bankaların ortaklıklarda doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibi olması halinde, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun uygun görüşü alınır.
(5) Bankalar hariç olmak üzere tüzel kişi lider sermayedarların;

a) Doğrudan veya dolaylı olarak yönetim kontrolüne sahip olan nihai gerçek kişilerin,
b) İmtiyazlı paylarının mevcut olması halinde, imtiyazlı payların %20’sinden fazlasına sahip gerçek kişilerin,
c) İmtiyazlı paylarının mevcut olması halinde, doğrudan veya dolaylı olarak lider sermayedarda imtiyazlı payların %20’sinden fazlasına sahip tüzel kişi ortakların imtiyazlı paylarının %20’sinden fazlasına sahip olan nihai gerçek kişilerin,

bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur.

Lider sermayedar ve lider sermayedara ilişkin özel şartlar
MADDE 7 –

(1) Lider sermayedar, halka arz sonrasındaki pay edinimleri hariç olmak üzere, ortaklıkta imtiyazlı pay bulunmaması halinde tek başına veya bir araya gelmek suretiyle yönetim kontrolünü sağlayan paylara sahip olan, ortaklıkta imtiyazlı pay bulunması halinde ise, tek başına veya biraraya gelmek suretiyle yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu dahil olmak üzere, sermayenin asgari %25’i oranındaki paylara sahip olan ortak ya da ortaklardır. Birincil halka arzın sermaye artırımı yoluyla gerçekleştirilmesi halinde, lider sermayedarın sahip olması gereken asgari sermaye miktarı halka arz öncesindeki sermayeye göre hesaplanır. Ortaklıkta imtiyazlı pay bulunmakla birlikte imtiyazlı paylarla yönetim kontrolünün sağlanamaması halinde, yönetim kontrolünün imtiyazsız paylarla sağlanması gerekmektedir.
(2) Lider sermayedarın 6 ncı maddede yer alan şartlara ek olarak bu maddede belirtilen şartları da taşıması gereklidir. Ortaklıklarda birden fazla gerçek ve/veya tüzel kişinin lider sermayedar olarak belirlenmesi halinde ise, bu maddenin dördüncü fıkrasının (b) bendi saklı kalmak üzere, lider sermayedarda aranan şartlar her biri için ayrı ayrı aranır.
(3) Ortaklığın ticaret unvanında doğrudan ismi veya unvanı kullanılan veya doğrudan olmasa da ortaklığın ticaret unvanında kendisi ile bağlantılı olduğu izlenimini uyandıran bir ibareye yer verilen gerçek veya tüzel kişi ortakların bu Tebliğ kapsamında lider sermayedar olması zorunludur.
(4) Ortaklıkta lider sermayedar olacak gerçek kişinin;

a) Ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, bankacılık, finans, girişimcilik, işletmecilik, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip olması,
b) Toplam menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin en az 10 milyon TL olması, birden fazla gerçek kişinin lider sermayedar olması halinde ise gerçek kişi lider sermayedarların menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin toplamının en az 20 milyon TL olması

gereklidir.
(5) Ortaklıkta lider sermayedar olacak tüzel kişinin;

a) En az üç yıllık faaliyet geçmişinin olması,
b)Kurula başvuru tarihinden önceki son hesap dönemine ait konsolide ve bireysel finansal tablolarının bağımsız denetimden geçmiş olması ve bu finansal tablolarında yer alan özsermayesinin en az kurulacak veya dönüşecek ortaklığın çıkarılmış sermayesinin iki katı ve aktif toplamının kurulacak veya dönüşecek ortaklığın çıkarılmış sermayesinin en az üç katı olması gereklidir. Bu fıkra kapsamında yapılacak hesaplamalarda özsermaye şartı için 100 milyon TL, aktif toplamı şartı için ise 200 milyon TL tavan olarak uygulanır. Birden fazla kişinin lider sermayedar olarak belirlenmesi halinde yukarıdaki şartlar her bir tüzel kişi için ayrı ayrı aranır.
c) Bu madde uyarınca hazırlanacak finansal tabloların Kurul düzenlemelerine uygun olarak düzenlenmiş olması zorunludur.

(6) Kamu kurum ve tüzel kişileri ile kamu yararına faaliyet gösteren tüzel kişilerde kendi özel mevzuatlarında aranan şartlar dışında lider sermayedara ilişkin mali yeterlilik şartları aranmayabilir.
 
Kuruluş veya dönüşüm işlemleri
MADDE 8 –

(1) Kuruluş veya dönüşüm başvurularında şekli ve esasları Kurulca belirlenecek kuruluş veya dönüşüm başvuru formu ve bu formda belirtilen belgelerle birlikte Kurula başvurulması zorunludur.
(2) Kurul, başvuruyu Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygunluk yönünden inceler. Kurulca başvurunun uygun görülmesi halinde; kuruluşta kuruluşun, dönüşümde ise esas sözleşme değişikliklerinin onaylanması talebi ve sermayenin bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak ödenmiş olduğunu gösterir belgeler ve gerekli diğer belgelerle birlikte Bakanlığa başvurulur.
(3) Kurula yapılacak başvuruda asgari olarak; ortaklığın yatırım yapmayı planladığı sektörler, yatırım stratejisi, yatırımdan çıkış süresi hedefleri, sermaye artırımları ile halka arzın veya nitelikli yatırımcıya satışın gerçekleştirilmesinin planlandığı dönemler, planlanan sermaye artırımlarının tutarları, alınacak veya verilecek danışmanlık hizmetlerinin kapsamına ilişkin bilgileri de içerecek şekilde hazırlanmış fizibilite etüdüne de yer verilir.
(4) Kuruluş işlemlerinde esas sözleşmenin konuya ilişkin Kurul izninin tebellüğ edildiği tarihi müteakip en geç 30 gün içinde ticaret siciline tescil ettirilmesi, dönüşüm işlemlerinde ise esas sözleşme değişikliğinin onaylanacağı genel kurulun, konuya ilişkin Kurul izninin tebellüğ edildiği tarihi müteakip en geç 30 gün içinde gerçekleştirilmesi ve genel kurul kararının genel kurul toplantısını takip eden en geç 15 gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilmesi zorunludur.
(5) Ortaklıklar; kuruluş esas sözleşmesinin veya dönüşüme ilişkin genel kurul kararının ticaret siciline tesciline ve TTSG’de ilanına ilişkin belgeleri, ilan tarihini takip eden altı işgünü içinde Kurula gönderirler.
 
Faaliyet şartlarının tesisi
MADDE 9 –

(1) Kuruluşu veya dönüşümü müteakip altı ay içerisinde ortaklığın faaliyetlerini yürütebilmesi için gerekli olan mekanın, donanımın ve personelin temin edildiğini, organizasyonun kurulduğunu, genel müdürün atandığını tevsik edici bilgi ve belgeler tamamlanarak Kurula iletilir.
(2) Portföyün girişim sermayesi yatırımlarından oluşan kısmının yönetiminin, bir portföy yönetim şirketi tarafından gerçekleştirildiği durumlar hariç olmak üzere, girişim sermayesi portföyünün yönetimine ilişkin yeterli sayıda personelin istihdam edilmesi zorunludur.
(3) Ortaklıklar; portföylerinin mevduat ve katılma hesapları hariç para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmının aktif toplamının %10’unu aşması halinde, bünyelerinde Kurulun lisanslama düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayıda portföy yöneticisini istihdam etmek suretiyle kendileri yönetebilecekleri gibi, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak ve Kurulun onayının alınması şartlarıyla imzalanacak bir sözleşme ile bir portföy yönetim şirketinden portföy yönetimi hizmeti veya yatırım danışmanlığı hizmeti alabilirler. Alınacak portföy yönetim veya yatırım danışmanlığı hizmetine ilişkin esaslar Kurulun portföy yönetim şirketlerine ilişkin düzenlemelerinde belirlenen asgari unsurları içeren bir sözleşme çerçevesinde belirlenir. Ortaklıklar tarafından para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyün yönetimine ilişkin olarak bu yöntemlerden birinin kullanılması ve bu durumlarda Kurulun portföy yöneticiliğine ve yatırım danışmanlığına ilişkin düzenlemelerine uyulması zorunludur.
(4) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Payların İhracı ve Satışı
 
Ortaklık paylarının satışı
MADDE 10 –

(1) Ortaklık paylarının ihracı ve satışında bu Tebliğde öngörülen özel hükümler dışında Kurulun payların ihracına, satışına, izahnamenin ve ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin düzenleme hükümlerine uyulur.
 
Halka arz
MADDE 11 – [Bknz: Kurul Karar Organının i-SPK 48.12 (24/12/2020 tarih ve 78/1586 s.k.) sayılı İlke Kararı]   

(1) Girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak kurulan veya esas sözleşme değişikliği yoluyla girişim sermayesi yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıkların, paylarını halka arz yoluyla satabilmeleri için, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 18 ay içinde asgari olarak bir girişim sermayesi yatırımı yapmaları, üç yıl içinde ise girişim sermayesi yatırım portföyünü bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak oluşturmaları, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak, çıkarılmış sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden payların halka arzına ilişkin izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur. Halka arzın sermaye artırımı yoluyla yapılması halinde artırım sonrası sermayenin asgari %25’ine tekabül edecek payların halka arz edilmesi gerekmektedir.
(2) Ortaklıklarca birinci fıkrada belirtilen süre içerisinde yapılacak halka arz sonucu asgari %25’lik halka açıklık oranına ulaşıldıktan sonra da, çıkarılmış sermayenin asgari %25’i oranındaki ortaklık paylarının halka açık pay statüsünün sürekli olarak sağlanması zorunludur.
(3) Birinci fıkrada belirtilen 18 aylık süre içinde girişim sermayesi yatırımını gerçekleştirmeyen; üç yıllık süre içinde ise girişim sermayesi yatırım portföyünü bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak oluşturarak halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula başvurmayan veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklıkların, girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz görüşünün kendilerine tebellüğ edildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılırlar.
 
Nitelikli yatırımcılara satış ve paylarını sadece nitelikli yatırımcılara satan ortaklıklara ilişkin esaslar
MADDE 12 – [Bknz: Kurul Karar Organının i-SPK 48.12 (24/12/2020 tarih ve 78/1586 s.k.) sayılı İlke Kararı]   

(1) Esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla ortaklıkların paylarını sadece nitelikli yatırımcılara satması mümkündür.
(2) Bu ortaklıkların kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 18 ay içinde asgari olarak bir girişim sermayesi yatırımını yapmaları, üç yıl içinde ise, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek nitelikli yatırımcıya satışa ilişkin başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak artırım sonrası sermayenin asgari %25’ine tekabül edecek tutardaki payların, sermaye artırımı yoluyla nitelikli yatırımcıya satışına ilişkin ihraç belgesinin onaylanması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur. Payların nitelikli yatırımcıya satışında bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde 28/6/2013 tarihli 28691 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (II-5.2)’nde düzenlenen nitelikli yatırımcıya satışa ilişkin hükümler kıyasen uygulanır. Payların nitelikli yatırımcılara satışında, izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu düzenleme zorunluluğu bulunmamaktadır. Nitelikli yatırımcılara yapılacak ikincil satışların ortakların mevcut paylarının satılması veya sermaye artırımı yoluyla yapılması mümkündür.
(3) İkinci fıkrada belirtilen 18 aylık süre içinde girişim sermayesi yatırımını gerçekleştirmeyen; üç yıllık süre içinde ise nitelikli yatırımcıya satış başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula başvurmayan veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklıkların, girişim sermayesi yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz görüşünün kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılır.
(4)  Paylarını sadece nitelikli yatırımcılara satan ortaklıklar aşağıdaki esaslara tabidir.

a) Bu ortaklıklarda lider sermayedar olması zorunluluğu yoktur ve bu ortaklıklara bu Tebliğde yer alan lider sermayedara ilişkin hükümler uygulanmaz.
b) Ortaklık paylarının kaydi olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde izlenmesi ve payların tamamının nama yazılı olması şarttır. Söz konusu paylar, nitelikli yatırımcılara satıştan sonraki dönemde de sadece nitelikli yatırımcılara devredilebilir. Ortaklıklar, devralan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek zorundadırlar. Nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olmayanlara yapılan pay devirleri, pay defterine kaydolunmaz.
c) Kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile özsermayesinin her birinin 5.000.000 TL’den az olmaması şarttır.
ç) Nitelikli yatırımcıya satıştan önce girişim sermayesi yatırım portföyünün tamamen oluşturulmuş olması şartı aranmaz, ancak kuruluş veya dönüşümü müteakip yapılacak ilk sermaye artırımını veya nitelikli yatırımcıya satışı takip eden birinci yılın sonundan itibaren 22 nci maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan şartın sağlanması zorunludur.
d) Ortaklıklar, satış yapılan yatırımcıların bu Tebliğde belirlenen nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve düzenli olarak tutmakla yükümlüdürler.
e) Ara finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmesine, Kurula gönderilmesine ve ilanına gerek bulunmamaktadır.
f) 9 uncu maddenin üçüncü fıkrası uygulanmaz.
g) 22 nci maddenin birinci fıkrasının (b) ve (ç) bentlerinde belirtilen sınırlamalar dışındaki portföy sınırlamaları uygulanmaz.
ğ) 25 inci maddenin ikinci fıkrasındaki oran uygulanmaz.
h) 26 ncı maddede belirlenen toplam gider oranı sınırlaması uygulanmaz.
ı) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar tarafından, bu Tebliğin KAP’ta ilan yükümlülükleri uygulanmaksızın, 31 inci maddede belirtilen bildirim yükümlülükleri, aynı sürede Kurula iletilir ve esas sözleşmede belirlenen şekilde ortakların bilgisine sunulur.
i) 33 üncü madde uygulanmaz.
j) Ortaklıklar, yönetim kurulu üyelerini aday gösterme imtiyazı ve kar payında imtiyaz tanıyan paylar dışında imtiyaz veren pay ihraç edemezler. Esas sözleşmelerinde yer verilmesi ve Kanunun 24 üncü maddesi çerçevesinde ayrılma hakkı tanınması şartları ile ortaklıklar nitelikli yatırımcıya satış sonrasında imtiyazlı pay ihraç edebilirler.
k) Girişim sermayesi yatırım ortaklığı statüsünden çıkmak isteyen payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için Kanunun 24 üncü maddesinin dördüncü fıkrası uygulanır.

(5) Ortaklıklar, paylarının nitelikli yatırımcıya satışından önce sermaye artırımı yapabilirler. Bu suretle yapılacak sermaye artırımlarında, ortaklık sermayesini temsil eden payların tamamının nominal değeri üzerinden Kurul ücreti alınır.
(6) Bu maddede hüküm bulunmayan durumlarda, bu Tebliğin diğer hükümleri uygulanır.
 
BİAŞ’a kotasyon
MADDE 13 –

(1) Paylarını halka arz eden ortaklıklar, satış süresinin bitimini takip eden 15 gün içinde paylarının BİAŞ kotuna alınması için gerekli belgenin verilmesi istemiyle Kurula başvururlar. Bu belgenin alınmasını takiben 15 gün içinde de payların kote edilmesi isteği ile BİAŞ’a müracaat edilmesi zorunludur.
 
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Payların Türü, Niteliği ve Devri
 
Payların türü ve niteliği
MADDE 14 –

(1) Ortaklık payları nama veya hamiline yazılı olarak ihraç edilebilir.
(2) Nama yazılı ihraç edilmiş olup borsada işlem gören paylar hakkında TTK’nın 414 üncü maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz.
 
İmtiyazlı pay ihracı
MADDE 15 –

(1) Paylarını halka arz eden ortaklıklar yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu aday gösterme imtiyazı veren paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir pay ihraç edemezler. Aday gösterme imtiyazının yaratılmasında TTK’nın 360 ıncı maddesi hükümleri uygulanmaz. Halka açılma sonrasında, hiçbir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz. Bu Tebliğin yayım tarihinden önce ihraç edilen imtiyazlı paylara ilişkin haklar saklıdır.
(2) Kurulun belirlediği esaslar çerçevesinde, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda, birinci fıkra kapsamındaki imtiyazlı paylar Kurul kararı ile ortadan kalkar. Bu hükmün uygulanmasında, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan ortaklıklar için konsolide finansal tablolar esas alınır. İmtiyazlı payların kamu kurum ve kuruluşlarına ait olması halinde bu fıkra hükmü uygulanmaz.
 
Payların devri
MADDE 16 –

(1) Halka arzdan veya nitelikli yatırımcıya satıştan önce ortaklık sermayesinin %10 ve daha fazlasını temsil eden payların devirleri ve herhangi bir orana bakılmaksızın imtiyazlı payların devirleri Kurul iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartlar aranır. %10’dan daha az orandaki pay edinimlerinde ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşıdıklarını tevsik edici belgeleri pay devrini takip eden 10 iş günü içinde Kurula iletmekle yükümlüdürler.
(2) Ortaklık paylarının halka arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan imtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir. İmtiyazsız paylarla yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde, bu paylara sahip olan ortakların söz konusu şartları sağladıklarını tevsik edici belgeleri pay edinimini takip eden 10 iş günü içinde Kurula iletmeleri zorunludur.
(3) Ortaklık paylarının halka arzından veya nitelikli yatırımcıya satışından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların, 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlayamamaları halinde; yönetim kontrolü sağlayan paylarını, şartları sağlayamadıkları tarihten itibaren en geç üç ay içerisinde elden çıkarmaları zorunludur.
(4) Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan imtiyazlı payların devrinde, imtiyazlı payları devralacak ortaklar için pay alım teklifi zorunluluğu doğması halinde, bu ortakların diğer ortakların paylarını satın almayı sağlayacak mali güce sahip olmaları zorunludur. Bu hususta, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğundan muafiyete ilişkin hükümleri saklıdır.
(5) Bankaların bu madde kapsamındaki pay edinimlerinde 6 ncı maddenin dördüncü fıkrasında yer alan şartların sağlanması zorunludur.
(6) Birinci, ikinci ve beşinci fıkralarda belirtilen esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu fıkra hükümlerine aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
(7) Lider sermayedarın, ortaklıkta imtiyazlı pay bulunmaması halinde ortaklıkta yönetim kontrolünü sağlayan payları; ortaklıkta imtiyazlı pay bulunması halinde ise yönetim kontrolü sağlayan imtiyazlı payların çoğunluğu da dahil olmak üzere, sermayenin asgari %25’i oranındaki payları 11 inci maddenin birinci fıkrası uyarınca ulaşılması gereken asgari halka açıklık oranını temsil eden payların halka arzında satış süresinin bitimini takip eden iki yıl boyunca bir başkasına devredilemez. Anılan süre dolduktan sonra, söz konusu payları devralacak kişilerin lider sermayedara ilişkin özel şartları sağlaması zorunluluğu bulunmaz.
 
BEŞİNCİ BÖLÜM
Yönetim Yapısı
 
Yönetim kurulu üyeleri ve yönetim kurulu üyelerine ilişkin yasaklar
MADDE 17 –

(1) Yönetim kurulu, Kurul düzenlemeleri ile TTK’nın ilgili maddeleri çerçevesinde seçilir ve görev yapar.
(2) Ortaklıklarda görev alacak yönetim kurulu üyelerinin, 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşımaları gerekmektedir. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun dört yıllık yükseköğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları ve ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, bankacılık, finans, girişimcilik, işletmecilik, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az üç yıllık tecrübeye sahip olmaları zorunludur.
(3) Kurulun kurumsal yönetim düzenlemeleri dikkate alınarak kurulan komitelerde sadece dört yıllık yükseköğrenim kurumlarından mezun olmuş yönetim kurulu üyelerinin görev alması gerekmektedir.
(4) Yönetim kurulu üyeleri veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye, bu Tebliğde yer verilen portföy sınırlamaları ve kamuyu aydınlatmaya ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilmesinden sorumludur. Bu sorumluluk, 9 uncu madde ve 25 inci madde kapsamında dışarıdan hizmet alınması halinde de devam eder.
(5) Yönetim kurulu üyeliği görevine yeni bir atama yapılması halinde atamaya ilişkin karar, atanan kişinin ikinci fıkrada yer alan şartları sağladığını tevsik edici belgelerle birlikte atamayı takip eden en geç 10 işgünü içinde SPL’ye gönderilir.
(6) Yönetim kurulu üyeleri, girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin olanlar hariç olmak üzere, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulun kurumsal yönetim düzenlemelerine göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve her hâlükârda toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın "Müzakereye katılma yasağı" başlıklı 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.
 
Genel müdür
MADDE 18 –

(1) Ortaklıkta genel müdür olarak görev yapacak kişinin; dört yıllık yükseköğrenim kurumlarından mezun olmuş olması, 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşıması, ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, bankacılık, finans, girişimcilik, işletmecilik, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip olması zorunludur.
(2) Genel müdürlük görevine son 12 aylık dönem içerisinde altı aydan fazla vekalet edilemez. Bu sürenin sonunda bu göreve yeniden vekaleten atama yapılamaz.
(3) Genel müdür, ortaklık portföyündeki girişim sermayesi yatırımlarında icrai nitelikte görev alabilir; başka kurum ve kuruluşlarda ise icrai nitelikte olmaması ve ortaklıktaki görevinin ifasında zafiyete neden olmaması kaydıyla, yönetim kurulu üyeliği yapabilir.
(4) Genel müdürlük görevine yeni bir atama yapılması halinde atamaya ilişkin karar, atanan kişinin bu maddenin birinci fıkrasında yer alan şartları sağladığını tevsik edici belgelerle birlikte atamayı takip eden en geç 10 iş günü içinde Kurula ve SPL’ye gönderilir.
 
Diğer personel
MADDE 19 –

(1) Ortaklık bünyesinde faaliyetlerin etkin bir şekilde yürütülmesini sağlayacak sayıda nitelikli personelin istihdam edilmesi ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen görevleri yerine getirecek ihtisas personelinin seçiminde Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulması zorunludur. Kurul düzenlemeleri uyarınca oluşturulması gereken komitelerde görevli personelin atanmaları ve görevden ayrılmaları, atamayı veya görevden ayrılmayı takip eden en geç 10 iş günü içinde SPL’ye bildirilir. 
(2) Bu madde kapsamındaki personelin 6 ncı maddenin birinci fıkrasının (h) bendinde yer alan şartı taşıması zorunludur.
 
ALTINCI BÖLÜM
Faaliyetlere, Yatırımlara ve Portföye İlişkin Esaslar
 
Faaliyet kapsamı ve faaliyetlere ilişkin sınırlamalar
MADDE 20 –

(1) Ortaklıklar;

a) Bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde girişim sermayesi yatırımları yapabilir.
b) Girişim sermayesi yatırımları dışında portföylerini çeşitlendirmek amacıyla, borsada işlem gören veya görmek üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına, borsada ters repo işlemlerine, Takasbank Para Piyasası işlemlerine ve yatırım fonu katılma payları ile TL ve döviz cinsinden vadeli-vadesiz mevduat ve katılma hesabına yatırım yapabilir. Yatırım fonu katılma payları hariç sermaye piyasası araçlarının alım satımlarının borsa kanalıyla yapılması zorunludur. [Bknz: Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı ilke kararı]
c) Portföylerindeki girişim şirketlerinin yönetimine katılabilir.
ç) Portföylerindeki girişim şirketlerine danışmanlık hizmeti verebilir.
d) Türkiye’deki girişim sermayesi faaliyetlerine yönelik olarak danışmanlık hizmeti vermek üzere yurtiçinde ve yurtdışında kurulu danışmanlık şirketlerine ortak olabilir.
e) Yurtiçinde kurulu portföy yönetim şirketleri ile yurtdışında kurulmakla birlikte faaliyet kapsamı sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketleri olan portföy yönetim şirketlerine ortak olabilir.
f) BİAŞ Gelişen İşletmeler Piyasasında piyasa danışmanlığı hizmeti verebilir.

(2) Ortaklıklar tarafından aşağıda yer verilen durumlar hariç olmak üzere bu maddede belirtilen faaliyetlerin gerçekleştirilmesi amacı dahil, hiç bir surette üçüncü kişiler lehine, teminat verilemez, kefil olunamaz ve portföydeki varlıklar üzerinde rehin ve ipotek tesis edilemez:

a) KOBİ Yönetmeliği’nde tanımlanan KOBİ şartlarını taşıyan girişim şirketleri lehine rehin ve teminat verilmesi ve ipotek tesis edilmesi,
b) Ortaklığın portföyünde bulunan ya da bulunacak girişim şirketine yapılacak yatırımın finansmanında, bu girişim şirketlerinde sahip olduğu ya da olacağı payların rehin ve teminat olarak verilmesine ilişkin sözleşme yapılması.

(3) Ortaklıklar, portföylerindeki girişim şirketlerine münhasıran işletme sermayesi olarak, Kanunun örtülü kazanç aktarımı ile ilgili hükümlerine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde kısa vadeli finansman sağlayabilir. Bu fıkra kapsamında aktarılan kaynaklar bu Tebliğ kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilmez.
 
Girişim şirketi ve girişim sermayesi yatırımı 
MADDE 21 –

(1) Girişim şirketlerinin, sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlamaları ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olmaları gereklidir.
(2) Ortaklıklar birinci fıkra kapsamında sadece anonim ve limitet şirketlere yatırım yapabilir. Yatırım tarihi itibari ile limitet şirket olan girişim şirketlerinin, ilk yatırım tarihini takip eden bir yıl içinde anonim şirkete dönüşüm işlemlerinin tamamlanması zorunludur. Bu fıkra kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur. Bu sorumluluk, 25 inci madde kapsamında dışarıdan hizmet alınması halinde de devam eder.
(3) Ortaklıklar, girişim sermayesi yatırımı olarak;

a) Girişim şirketlerine doğrudan veya bu Tebliğde tanımlanan yurtiçinde kurulu özel amaçlı şirketler ve yurtdışında kurulu kolektif yatırım kuruluşları vasıtasıyla dolaylı olarak sermaye aktarımı veya pay devri yoluyla ortak veya girişim şirketlerinin kurucusu olabilirler.
b) Girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarına yatırım yapabilirler.
c) Yatırımlardan kaynaklanan riskin yatırıma yönlendirilen anapara miktarı ile sınırlı olması kaydıyla sadece bu Tebliğde tanımlanan girişim şirketlerine sermaye yatırımı yapmak üzere yurtdışında kolektif yatırım amacıyla kurulan kuruluşlara doğrudan ve dolaylı olarak yatırım yapabilirler.
ç) Diğer girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının ihraç ettiği sermaye piyasası araçlarına ve girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma paylarına yatırım yapabilirler.
d) BİAŞ Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem gören şirketlerin paylarına yatırım yapabilirler.
e) Girişim şirketi niteliğindeki halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına yatırım yapabilirler. [Bknz: Kurulun i-SPK 48.10 (26/12/2019 tarih ve 76/1680 s.k.) sayılı ilke kararı] 
f) Girişim şirketlerine borç ve sermaye finansmanının karması olarak yapılandırılmış finansman sağlayabilirler.
g) Esas sözleşmelerinde belirlenen faaliyet alanları sadece bu Tebliğde tanımlanan girişim şirketlerine yatırım yapma amacı ile sınırlandırılmış olan yurtiçinde kurulu özel amaçlı anonim şirketlere ortak olabilirler.

 

Portföy sınırlamaları
MADDE 22 –

(1) Ortaklıklar;

a) Yönetim kontrolüne sahip olan ortaklarının, yönetim kurulu üyelerinin ve genel müdürün yönetim kontrolüne sahip oldukları şirketlere yatırım yapamazlar. Bu bentte belirtilen kişilerle birlikte, ilişkili taraf olmayan şirketlere eş anlı yapılan yatırımlar, bu bent kapsamında değerlendirilmez.
b) Girişim sermayesi yatırımlarına, ortaklık aktif toplamının en az %51’i oranında yatırım yapmak zorundadırlar.
c) 20 nci maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında yapılan yatırımlarda, tek bir ihraççının ihraç etmiş olduğu sermaye piyasası araçlarına ortaklık aktif toplamının en fazla %10’u oranında yatırım yapabilirler. [Bknz: Kurulun i-SPK 48.10 (26/12/2019 tarih ve 76/1680 s.k.) sayılı ilke kararı]​ 
ç) 20 nci maddenin birinci fıkrasının (d) ve (e) bentleri kapsamındaki şirketlere ortaklık aktif toplamının azami %10’u oranında iştirak edebilirler.
d) 20 nci maddenin ikinci fıkrasının (a) bendi kapsamında ortaklık aktif toplamının azami %10’u oranında rehin, teminat ve ipotek verebilirler. Bir girişim şirketi lehine verilen ve tesis edilen rehin, teminat ve ipoteklerin tutarı ilgili girişim şirketine yapılan yatırım tutarının  %25’ini aşamaz.
e) 21 inci maddenin üçüncü fıkrasının (c) bendi kapsamında yurtdışında kurulu kolektif yatırım kuruşlarına azami olarak ortaklık aktif toplamının %49’u oranında yatırım yapabilirler. Her durumda bu yatırım ilgili kuruluşun sermayesinin %20’sini aşamaz.
f) 21 inci maddenin üçüncü fıkrasının (e) bendi kapsamında ortaklık aktif toplamının azami %25’i oranında yatırım yapabilirler.  [Bknz: Kurulun i-SPK 48.10 (26/12/2019 tarih ve 76/1680 s.k.) sayılı ilke kararı]​ 
g) Portföylerini döviz, faiz ve piyasa riskleri gibi risklere karşı korumak amacıyla, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak koşuluyla türev araçlara taraf olabilirler.
ğ) KOBİ Yönetmeliği’nde tanımlanan KOBİ şartlarını taşıyan girişim şirketlerine doğrudan yapılan yatırımların tutarının ortaklık aktif toplamının %5’ini geçmesi halinde, birinci fıkranın (b) bendinde yer alan porftöy sınırlaması %35 olarak uygulanır.
h) 21 inci maddenin üçüncü fıkrasının (f) bendi kapsamında azami olarak ortaklık aktif toplamının %25’i oranında yatırım yapabilirler.
ı) TL ve döviz cinsinden vadeli-vadesiz mevduat ve katılma hesabına ortaklık aktif toplamının azami %20'si oranında yatırım yapabilirler.

(2) Birinci fıkrada yer alan portföy sınırlamalarına uyumun ortaklığın yıl sonu bireysel finansal tablosundaki aktif toplamına göre sağlanması zorunludur.
(3) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur. Bu sorumluluk, 25 inci madde kapsamında dışarıdan hizmet alınması halinde de devam eder.
 
Girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin sözleşmeler
MADDE 23 –

(1) Ortaklıkların girişim şirketlerine yapacağı ortaklık hakkı veren girişim sermayesi yatırımları, ortaklık ile girişim şirketlerinin yönetim kontrolüne sahip mevcut ortakları arasında imzalanacak bir pay sahipliği sözleşmesi çerçevesinde yapılır.
(2) Pay sahipliği sözleşmesinde girişim şirketinin yönetimi hususu başta olmak üzere, ortaklığın ve girişim şirketinin mevcut ortaklarının hak ve yükümlülüklerine yer verilmesi zorunludur. Ayrıca söz konusu pay sahipliği sözleşmesinde ortaklığın girişim şirketinden kısmi veya tam çıkış olanakları, ön alım, birlikte satış, satışa katılma, temettü politikası, pay satım veya alım opsiyonları gibi hususlara da yer verilebilir.
(3) Ortaklık tarafından girişim şirketinin sermayesini temsil eden payların tamamının iktisap edilmesi veya yönetim kontrolünün sağlanması halinde, bu madde kapsamında pay sahipliği sözleşmesi imzalanması zorunlu değildir. Bu durumda, TTK’nın pay devirlerine ilişkin hükümleri saklı olmak üzere, bir pay devri sözleşmesinin imzalanması ve bu sözleşmenin Kurula iletilmesi yeterlidir.
(4) 21 inci maddenin üçüncü fıkrasının (f) bendi uyarınca, borç ve sermaye finansmanının karması olan finansmana ilişkin koşullar ile tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen bir sözleşme düzenlenmesi zorunludur.
 
Portföy sınırlamalarına aykırılık
MADDE 24 –

(1) Girişim sermayesi yatırımlarının, ortaklığın yıl sonu bireysel finansal tablosunda yer alan aktif toplamına göre oranının %51’in altına düşmesi sonucunu doğurabilecek ortaklığın sermaye artırımı, girişim sermayesi yatırımlarından kar payı tahsil edilmesi, girişim şirketlerinin iflas etmesi veya girişim sermayesi yatırımları dışındaki varlıkların değerinin artması gibi arızi durumlarda, Kurula süre talebiyle başvuruda bulunulması ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi şartlarıyla ortaklıklara ve varsa portföy yöneticisine portföy sınırlamasına uyumun tekrar sağlanması amacıyla, söz konusu aykırılığın oluştuğu hesap döneminin sonundan itibaren bir yıl süre verilebilir.
(2) Asgari %51 oranındaki portföy sınırlamasına uyumun, girişim sermayesi yatırımlardan tam çıkış gerçekleştirilmesi nedeniyle sağlanamaması durumunda ise, Kurula süre talebiyle başvuruda bulunulması ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi şartlarıyla, ortaklıklara ve varsa portföy yöneticisine asgari %51 oranındaki portföy sınırlamasına uyumun tekrar sağlanması amacıyla söz konusu yatırımdan çıkışın gerçekleştiği hesap döneminin sonundan itibaren iki yıl süre verilebilir. Ancak bu süre talep hakkı asgari %51 oranındaki portföy sınırlamasına uyumun sağlanamadığı yıl dahil olmak üzere son beş yıl içinde en fazla bir defa kullanılabilir. [Bknz: Kurulun 13.01.2015 tarih ve 1/3 sayılı kararı]
(3) Bu Tebliğde belirlenen diğer portföy sınırlamalarına aykırılık bulunması durumunda ise, söz konusu aykırılığın portföydeki varlıkların değerindeki değişikliklerden kaynaklanması hali hariç olmak üzere, Kurula süre talebiyle başvuruda bulunulması ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi şartlarıyla ortaklıklara ve varsa portföy yöneticisine bu Tebliğde öngörülen azami sınırlara uyumun tekrar sağlanması amacıyla, aykırılığın oluştuğu hesap döneminin sonundan itibaren bir yıl süre verilebilir.
(4) Birinci, ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Kurulca verilen sürenin sonunda da portföy sınırlamalarına uyumun sağlanamaması halinde, sürenin bitiminden itibaren en geç üç ay içinde ortaklıkların esas sözleşme hükümlerini girişim sermayesi yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmaları gerekmekte olup, bu değişikliklerin yapılmaması halinde girişim sermayesi yatırım ortaklığı TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılır.
(5) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur. Bu sorumluluk, 25 inci madde kapsamında dışarıdan hizmet alınması halinde de devam eder.
 
YEDİNCİ BÖLÜM
Portföye İlişkin Diğer Esaslar
 
Girişim sermayesi yatırımlarına yönelik danışmanlık ve portföy yönetim hizmeti alınmasına ilişkin esaslar
MADDE 25 –

(1) Ortaklıklar, esas sözleşmelerinde hüküm bulunması, Kurulun onayının alınması ve yönetim kurulunca karar alınması şartlarıyla, imzalanacak bir sözleşme kapsamında girişim sermayesi yatırımlarına yönelik olarak bir portföy yönetim şirketinden portföy yönetim hizmeti ve faaliyetleri ile ilgili konularda kullanılmak üzere girişim şirketlerinin seçimine ve yönetimine ilişkin olarak uzmanlaşmış kuruluşlardan danışmanlık hizmeti alabilirler. Alınacak portföy yönetim hizmetine ilişkin esaslar Kurulun portföy yönetim şirketlerine ilişkin düzenlemelerinde belirlenen asgari unsurları içeren bir sözleşme çerçevesinde belirlenir. 
(2) Ortaklıklarca, dışarıdan alınan portföy yönetim hizmeti kapsamında portföy yönetim şirketlerine; girişim şirketlerinden çıkış yapılırken elde edilen tutar ile yatırım maliyeti arasındaki fark üzerinden hesaplanacak performans ücreti ödenebilir. Girişim şirketlerinden elde edilen kar payları ve girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarından elde edilen faiz gelirleri de performans ücretine konu edilebilir. Portföyün girişim sermayesi yatırımlarından oluşan kısmına ilişkin ödenecek performans ücreti, bu fıkrada belirtilen hesaplamada bulunacak tutarın %20’sini geçemez.
(3) Portföyün para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmına ilişkin ödenecek performans ücretinde Kurulun kolektif yatırım kuruluşlarının performansa dayalı ücretlendirmesine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
 
Toplam gider oranı
MADDE 26 –

(1) Ortaklıklarca, performans ücreti hariç olmak üzere, dışarıdan alınacak tüm hizmetler için ödenen ücretlerin toplamı ortaklığın son yıllık bireysel finansal tablosundaki aktif toplamının %2,5’ini aşamaz.
(2) Birinci fıkradaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
 
Ortaklık portföyünün saklanması
MADDE 27 –

(1) Ortaklık portföyünde yer alan para ve sermaye piyasası araçlarının imzalanacak bir saklama sözleşmesi çerçevesinde Takasbankta saklanması zorunludur.
 
Halka arz öncesi sermaye artırımı
MADDE 28 –

(1) Ortaklıklar, paylarının halka arzından önce nakit kar dağıtımı yapmamak şartıyla sermaye artırımı yapabilirler.
(2) Bu madde uyarınca yapılacak sermaye artırımlarında, ortaklık sermayesini temsil eden payların tamamının nominal değeri üzerinden Kurul ücreti alınır.
 
Finansal borç sınırı
MADDE 29 –

(1) Banka kredileri dahil olmak üzere kısa vadeli finansal borçlarının değeri ile kısa vadeli ihraç edilen borçlanma araçlarının nominal değerinin toplamı, ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş son yıllık bireysel finansal tablosunda yer alan özsermayelerinin yarısını, bir yıl ve daha uzun vadeli finansal borçlarının değeri ile uzun vadeli ihraç edilen borçlanma araçlarının nominal değerinin toplamı ise ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş son yıllık bireysel finansal tablosunda yer alan özsermayelerinin iki katını aşamaz. Bu fıkra uyarınca yapılacak hesaplamada, borçlanma araçlarının ihraç tarihindeki vadeleri esas alınır.
(2) Borçlanma aracı ihracına ilişkin olarak, birinci fıkrada hüküm bulunmayan hallerde 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Borçlanma Araçları Tebliği (II-31.1) hükümleri uygulanır.
 
SEKİZİNCİ BÖLÜM
Kamunun Aydınlatılmasına ve Bildirim Yükümlülüklerine İlişkin Esaslar
 
Finansal tablolara ilişkin esaslar
MADDE 30 –

(1) Ortaklıkların, konsolide ve bireysel finansal tablolarının hazırlanmasında ve kamuya açıklanmasında, Kurulun finansal raporlamaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
(2) Finansal tablolarda, bu Tebliğde belirtilen portföy sınırlamalarının, finansal borç sınırının ve toplam gider oranının kontrolüne ilişkin bilgilere, bireysel finansal tablo hesap kalemleri kullanılmak suretiyle, bu Tebliğin  Ek-1’inde yer alan dipnot formatı ve buna ilişkin açıklamalar çerçevesinde Kurulca belirlenen şekilde yer verilir.
 
Kamuyu aydınlatmaya ilişkin esaslar
MADDE 31 –

(1) Ortaklıklar;

a) Esas sözleşme değişikliğinin ilan edildiği TTSG’nin bir nüshasını, ilan tarihini,
b) Halka arz sonrasında oluşan yeni ortaklık yapısı ile satış sonuçları hakkındaki bilgileri, satış süresinin bitimini,
c) Girişim sermayesi yatırımı yapılmasına ve girişim sermayesi yatırımlarından çıkış gerçekleştirilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarını, kararın alınmasını,
ç) Yönetim kurulu kararına bağlanan nihai ve bağlayıcı pay sahipliği sözleşmeleri, pay devri sözleşmeleri ve 23 üncü maddenin dördüncü fıkrası kapsamındaki sözleşmelerin bir örneğini, sözleşmenin imzalanmasını,
d) 20 nci maddenin birinci fıkrasının (d) ve (e) bentleri ile 21 inci maddesinin üçüncü fıkrasının (c), (f) ve (g) bentleri kapsamında yapılan yatırımlar ve işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararına bağlanan nihai ve bağlayıcı sözleşmeleri, şirket ana sözleşmelerini, fon içtüzük ve izahnameleri ile diğer dokümanları, yatırımın yapılmasını,
e) 20 nci maddenin ikinci fıkrasının (a) bendi kapsamında girişim şirketlerinin KOBİ Yönetmeliğinde tanımlanan KOBİ şartlarını taşıdığını tevsik edici bilgi ve belgeleri, bu şirketler lehine rehin ve teminat verilmesini ve ipotek tesis edilmesini,
f) 21 inci maddenin ikinci fıkrası uyarınca gerçekleştirilen anonim şirkete dönüşüm işlemlerine ilişkin bilgileri tamamlanmasını,
g) Danışmanlık hizmeti, portföy yönetim hizmeti ve yatırım danışmanlığı hizmeti alınan kuruluşlarla yapılan sözleşmelerin bir örneğini, sözleşmelerin imzalanmasını

takip eden altı işgünü içinde Kurula gönderir.
(2) Ortaklıkların, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklamakla yükümlü oldukları hususlara ek olarak;

a) Bir girişim şirketindeki sermaye payı ve oy hakkı ile satın alınan borçlanma araçlarına ilişkin bilgileri, yatırımın gerçekleştirildiği,
b) En son bağımsız denetimden geçmiş bireysel finansal tablolarındaki bir varlıkta ya da ilgili finansal tablo kaleminde %10 ve üzerinde bir oranda değişiklik yaratacak bilgileri, bu değişikliğin ortaya çıktığı,
c) İlişkili taraflara ödenen portföy yönetimi ve danışmanlık ücretlerinin tutarını, ödemenin yapıldığı,
ç) Kurul düzenlemeleri uyarınca hazırlanması zorunlu olan değerleme raporlarını, hazırlandığı,
d) Girişim şirketlerine yatırım yapılması veya bu yatırımlardan çıkılması konularında alınmış yönetim kurulu kararlarını, kararın alındığı,
e) Portföy yönetim hizmeti ve danışmanlık hizmeti alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararını, kararın alındığı,
f) Portföy yönetim hizmeti veya yatırım danışmanlığı hizmeti alınan portföy yönetim şirketi ile bu hizmetlere ilişkin sözleşme süresi hakkındaki bilgileri, sözleşmenin imzalandığı

tarihi takip eden iki iş günü içinde KAP’ta ilan ederler. Halka arz öncesi dönemde bu fıkra kapsamındaki bildirimler aynı sürede Kurula iletilir.
 
Bildirim yükümlülüklerine ilişkin esaslar
MADDE 32 –

(1)  Ortaklık;

a) Ortaklığa murahhas üye tayinine ve bunların yetki ve sorumluluklarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararları ile bunda yapılan değişiklikleri, ilgili yönetim kurulu kararının alınmasını,
b) İletişim bilgileri, internet sitesi, vergi kimlik numarası ve ticaret sicil numarası bilgileri ile bunlarda meydana gelen değişiklikleri, değişikliğin meydana geldiği tarihi,
c) Kurulun bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri kapsamında seçtiği bağımsız denetim kuruluşuna ilişkin bilgiler ve buna ilişkin değişiklikler, keyfiyeti,
ç) Merkez adresi ile bunda meydana gelen değişiklikleri, değişiklik tarihini,
d) Mevcut imza sirkülerlerini ve değişiklik meydana gelmesi halinde güncel imza sirkülerlerini, konuya ilişkin yönetim kurulu karar tarihini,
e) Ortakları, yöneticileri, personeli ve diğer kurumlar aleyhine açtığı dava ve takipler ile bunların ortaklık aleyhine açtığı dava ve takipleri ve sonuçlarını, öğrendikleri tarihi,
f) Bu Tebliğ uyarınca yapılan ilanlara ilişkin gazeteleri, ilanı

izleyen 10 iş günü içinde Birliğe bildirmek zorundadır.

(2) Birlik ve SPL, bu Tebliğ uyarınca kendilerine yapılan bildirimler kapsamında bir veri tabanı oluşturur ve söz konusu veri tabanını anlık olarak birbirlerinin ve Kurulun erişimine açar. Birliğe ve SPL’ye yapılacak tüm bildirimler elektronik imzalı olarak da alınabilir.
(3) Birlik, bu madde uyarınca kendisine yapılan bildirimler kapsamında ortaklık, şubeleri ile yönetim kurulu üyeleri ve personeli hakkında bu Tebliğ hükümlerine aykırı bir durum tespit etmesi halinde üç iş günü içinde Kurula yazılı olarak bildirimde bulunur.
(4) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
 
İnternet sitesi
MADDE 33 –

(1) Ortaklıkların internet sitelerinde, Kurul ve TTK düzenlemeleri uyarınca yer alması gereken bilgilere ek olarak, 31 inci madde kapsamında kamuya açıklanması öngörülen bilgi ve belgelere de yer verilir.
 
Tanıtım ve reklam amaçlı ilanlar
MADDE 34 –

(1) Ortaklıklar tarafından, payların halka arzı ve satışına ilişkin izahnamenin onaylanması sürecinde yapılacak tanıtım ve reklam amaçlı ilanlarda Kurulun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
(2) Halka arz dönemi ve bu dönem dışında yapılacak ilan ve reklamlarda yer alan bilgiler, yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamalı, ortaklığın mevcut koşullarına ilişkin olarak tasarruf sahiplerinin yanlış fikirler edinmelerine neden olmamalı, ortaklığın verimliliği, kârlılığı, mali durumu hakkında yanıltıcı ifadeler içermemeli ve bu ilan ve reklamlarda ortaklık portföyünde yer alan varlıkların gerçek durumları ile örtüşmeyen yazı, resim, fotoğraf veya görüntü kullanılmamalıdır.
(3) Bu maddeye aykırı yapılacak işlemlerden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.

​