GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM FONLARINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ

(III-52.4)

(2/1/2014 Tarih ve 28870 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.)

 

Tebliğ değişikliklerine ilişkin liste:

1)   31/12/2014 tarihli ve 29222 (4.mükerrer) sayılı Resmi Gazete’de Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.4)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.4.a) yayımlanmıştır.

2)   9/10/2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete’de Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.4)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.4.b) yayımlanmıştır.

3)   21/9/2024 tarihli ve 32669 sayılı Resmi Gazete’de Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.4)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.4.c) yayımlanmıştır.

BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar

Amaç ve kapsam
MADDE 1 –

(1) Bu Tebliğin amacı girişim sermayesi yatırım fonlarına ilişkin esasları düzenlemektir.

(2) Bu Tebliğ girişim sermayesi yatırım fonlarının kuruluşlarına, faaliyet ilke ve kurallarına, katılma paylarının ihracı ile bunların nitelikli yatırımcılara satışına, ihraç belgesine, yatırımcılarının bilgilendirilmesine, tasfiye ve sona ermelerine ilişkin esasları kapsar.

 

Dayanak

MADDE 2 –

(1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 52 nci ve 54 üncü maddelerine dayanılarak düzenlenmiştir.

​

Tanımlar ve kısaltmalar

MADDE 3 –

(1) Bu Tebliğde geçen;

a) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Bilgilendirme dokümanları: Fon içtüzüğü ve ihraç belgesini,

b) (Mülga:RG-21/9/2024-32669)

c) Borsa: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan sistemler ve pazar yerleri ile yurt dışı borsaları,

ç) Fon: Girişim sermayesi yatırım fonunu,

d) Fon toplam değeri: Fon portföyündeki varlıkların Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde değerlenmesi neticesinde bulunan fon portföy değerine varsa diğer varlıkların ve alacakların eklenmesi ve borçların düşülmesi suretiyle ulaşılan değeri,

e) (Mülga:RG-21/9/2024-32669)

f) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Girişim şirketi: 18 inci maddenin birinci fıkrasında belirtilen şartları taşıyan şirketleri,

g) İlişkili taraf: Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelerde yer alan ilişkili tarafı,

ğ) İştirak payları: Bu Tebliğde tanımlanan girişim şirketlerinin sermayesini temsil eden payları,

h) Kanun: 6362 sayılı Kanunu,

ı) Katılma payı: Yatırımcının sahip olduğu hakları taşıyan ve fona katılımını gösteren, kayden izlenen sermaye piyasası aracını,

i) Kaynak taahhüdü: Katılma paylarının ihracını müteakip nitelikli yatırımcılar tarafından bir defada veya farklı tarihlerde fona ödenecek nakdi,

j) KOBİ Yönetmeliği: 19/10/2005 tarihli ve 2005/9617 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmeliği,

k) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Kurucu: 2/7/2013 tarihli ve 28695 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği (III-55.1) çerçevesinde Kuruldan faaliyet izni almış portföy yönetim şirketini, girişim sermayesi portföy yönetim şirketini veya gayrimenkul ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketini,

l) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

m) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’yi,

n) (Mülga: RG-9/10/2020-31269),

o) Nitelikli yatırımcı: Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan kişiler ile 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik’te tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişileri,

ö) Portföy saklama tebliği: Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği (III-56.1)’ni,

p) Portföy saklayıcısı: Kurulun portföy saklama tebliği çerçevesinde portföy saklama hizmetini yürüten kuruluşu,

r) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Portföy yöneticisi: Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği (III-55.1) çerçevesinde Kuruldan faaliyet izni almış portföy yönetim şirketini, girişim sermayesi portföy yönetim şirketini veya gayrimenkul ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketini,

s) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Portföy yönetim tebliği: Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği (III-55.1)’ni,

ş) Takasbank: İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’yi,

t) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

u) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,

ü) Türev araçlar: Kurulca fon portföyüne alınması uygun görülen vadeli işlem ve opsiyon sözleşmelerini,

v) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Yatırımcı sözleşmesi: Fon ile katılma payı sahipleri arasında bireysel veya toplu olarak akdedilen, içtüzük, ihraç belgesi ve fon ihraç sözleşmesinde yer verilmeyen hususların düzenlendiği ihtiyari sözleşmeyi,

y) Yönetim kontrolü: Kurulun pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan yönetim kontrolünü,

z) (Ek:RG-21/9/2024-32669) En uygun haberleşme vasıtası: Kamuyu Aydınlatma Platformu, elektronik posta, kısa mesaj, telefon, faks ve benzeri iletişim araçlarını,

aa) (Ek:RG-21/9/2024-32669) Fon ihraç sözleşmesi: Fon ile katılma payı sahipleri arasında bireysel veya toplu olarak akdedilen ve asgari olarak EK/4’te sayılan hususların düzenlendiği standart sözleşmeyi,

ifade eder.

​

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Hükümler

Girişim sermayesi yatırım fonu
MADDE 4 – (Değişik:RG-9/10/2020-31269)

(1) Fon, Kanun hükümleri uyarınca nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para ya da iştirak paylarıyla, pay sahipleri hesabına, inançlı mülkiyet esaslarına göre, üçüncü fıkrada belirtilen varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek amacıyla Kuruldan faaliyet izni alan portföy yönetim şirketleri, girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri ve gayrimenkul ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri tarafından bir içtüzük ile süreli olarak kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan mal varlığıdır.

(2) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Fon süresine ihraç belgesinde yer verilir.

(3) Fonun ana faaliyeti, girişim sermayesi yatırımlarından oluşan portföyü işletmektir. Fon, 18 inci maddenin üçüncü fıkrasında belirtilen girişim sermayesi yatırımları ile aşağıda sayılan varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek dışında herhangi bir işle uğraşamaz:

a) Özelleştirme kapsamına alınanlar dahil Türkiye'de kurulan anonim ortaklıklara ait paylar, özel sektör ve kamu borçlanma araçları.
b) 7/8/1989 tarihli ve 89/14391 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar hükümleri çerçevesinde alım satımı yapılabilen, yabancı özel sektör ve kamu borçlanma araçları ve anonim ortaklık payları.
c) Vadeli mevduat ve katılma hesabı.
ç) Yatırım fonu katılma payları.
d) Repo ve ters repo işlemleri, vaad sözleşmeleri ile taahhütlü işlem pazarında gerçekleştirilen işlemler.
e) Kira sertifikaları ve gayrimenkul sertifikaları.
f) Varantlar ve sertifikalar.
g) Takasbank para piyasası işlemleri ve yurtiçi organize para piyasası işlemleri.
ğ) Türev araç işlemlerinin nakit teminatları ve primleri.
h) İpoteğe ve varlığa dayalı menkul kıymetler, teminatlı menkul kıymetler, Kurulca uygun görülen özel tasarlanmış yabancı yatırım araçları ve ikraz iştirak senetleri.
ı) Yurtdışında yerleşik olup borsada işlem görmeyen, gelişme potansiyeli taşıyan şirketlere yapılan yatırımlar.
i) Altın ve diğer kıymetli madenler ile bunlara dayalı para ve sermaye piyasası araçları.
j) Kurulca uygun görülen diğer yatırım araçları.

(4) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Fonun, faaliyet ve yatırımlarının, katılım finans ilkelerine uygun olarak yerine getirileceğinin ihraç belgesinde belirtilmesi durumunda, fon ünvanında “katılım” ibaresi kullanılabilir.

(5) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Fonun resmî sicillere tescil, değişiklik, terkin ve düzeltme talepleri ile ortağı olacağı limited ve anonim şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı veya pay devri işlemleri dâhil her tür ticaret sicili işlemleriyle sınırlı olarak tüzel kişiliği haiz addolunur. Ticaret sicilinde ve diğer resmî sicillerde fon adına yapılacak işlemler, kurucu ile portföy saklayıcısını temsil eden birer yetkilinin müşterek imzalarıyla gerçekleştirilir. Bu hükmün uygulanmasında fon adına yapılacak işlemler, fonun ortağı olacağı şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı, pay devri ve benzeri nitelikte işlemlerdir. Yetkililer ise kurucu ve portföy saklayıcısının yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile yönetim kurulunca yetkilendirilecek en az ikinci derece imza yetkisine sahip kişilerdir.

​

Fonun malvarlığı
MADDE 5 –

(1) Fonun malvarlığı, kurucunun, portföy saklayıcısının ve portföy yöneticisinin malvarlığından ayrıdır.

(2) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Fon mal varlığı; fon hesabına olması ve içtüzükte hüküm bulunması şartıyla kredi alınması, finansman sağlanması, koruma amaçlı türev araç işlemleri yapılması veya fon adına taraf olunan benzer nitelikteki işlemlerde bulunması amacı haricinde teminat gösterilemez ve rehnedilemez. Fon mal varlığı kurucunun ve portföy saklayıcısının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde dahi başka bir amaçla tasarruf edilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, üzerine ihtiyatî tedbir konulamaz ve iflas masasına dâhil edilemez.

(3) Kurucunun ve/veya portföy yöneticisinin üçüncü kişilere olan borçları ve yükümlülükleri ile fonların aynı üçüncü kişilerden olan alacakları birbirlerine karşı mahsup edilemez.
 

Fon bilgilendirme dokümanları
MADDE 6 –

(1) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Fon bilgilendirme dokümanları fon içtüzüğü ve ihraç belgesinden oluşur.

(2) Fon içtüzüğü katılma payı sahipleri ile kurucu, portföy saklayıcısı ve portföy yöneticisi arasında fon portföyünün inançlı mülkiyet esaslarına göre işletilmesini, Kanunun 56 ncı maddesi kapsamında saklanmasını ve vekalet akdi hükümlerine göre yönetimini konu alan genel işlem şartlarını içeren iltihaki bir sözleşmedir. İçtüzük standardı Kurulca belirlenir. İçtüzükte bulunması gereken asgari unsurlar Ek/1’de yer almaktadır.

(3) Fon ihraç belgesi fonun niteliği ve satış şartları hakkındaki bilgileri içeren belgedir. İhraç belgesi standardı Kurulca belirlenir. İhraç belgesinde bulunması gereken asgari unsurlar Ek/2’de yer almaktadır.

(4) (Mülga:RG-21/9/2024-32669)

​

Yetki ve sorumluluk (Değişik Başlık:RG-21/9/2024-32669)

MADDE 7 –

(1) Kurucu, fonun katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsili, yönetimi, yönetiminin denetlenmesi ile faaliyetlerinin içtüzük ve ihraç belgesi hükümlerine uygun olarak yürütülmesinden sorumludur. Kurucu fona ait varlıklar üzerinde kendi adına ve fon hesabına mevzuat ve içtüzük ile ihraç belgesine uygun olarak tasarrufta bulunmaya ve bundan doğan hakları kullanmaya yetkilidir.

(2) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Kurucu portföy yönetimi hizmetini portföy yönetim tebliğinin 8 inci maddesinin dördüncü fıkrası çerçevesinde imzalanacak bir sözleşme ile başka bir portföy yönetim şirketi, girişim sermayesi portföy yönetim şirketi veya gayrimenkul ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketinden alabilir. Fonun faaliyetlerinin yürütülmesi esnasında portföy yöneticiliği hizmeti dahil dışarıdan sağlanan hizmetlerden yararlanılması, kurucunun sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

(3) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Kurucu ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkilere Kanunda, ilgili mevzuatta, içtüzükte, ihraç belgesinde, fon ihraç sözleşmesinde ve yatırımcı sözleşmesinde hüküm bulunmayan hâllerde 11/1/2011 tarihli ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanununun 502 ilâ 514 üncü maddeleri hükümleri kıyasen uygulanır.

(4) (Ek:RG-21/9/2024-32669) Fonun yatırım komitesi üyeleri, aldıkları kararlarla sınırlı olmak üzere, fonun girişim sermayesi portföyünün yönetiminden sorumludur.

​

Fon portföyünün yönetimi

MADDE 8 –

(1) Kurucu veya varsa portföy yöneticileri, fon malvarlığını yatırımcı lehine ve yatırımcının çıkarını gözetecek şekilde, portföy yönetim tebliğinde yer alan düzenlemeler çerçevesinde, Kanun, bu Tebliğ, içtüzük hükümleri ve ihraç belgesinde belirlenen yönetim ilkelerine göre yönetmekle yükümlüdür. Fon portföyünün yönetiminde birden fazla portföy yöneticisi ile sözleşme yapılabilir. Bu durumda yapılacak portföy yönetim sözleşmesinde, portföy yöneticilerinin portföy yönetiminin devralınmasından kaynaklanan hak ve yükümlülüklerine de yer verilmesi zorunludur.

(2) Fon portföyünün yönetiminde portföy yönetim tebliğinin 33 üncü maddesinde yer alan ilkelere uyulur. Şu kadar ki, 19 uncu maddede belirtilen işlemlerde portföy yönetim tebliğinin 33 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uygulanmaz.

(3) Portföy yöneticisi portföy için yapılan bir alım satım işleminden dolayı lehine komisyon, iskonto ve benzeri menfaat sağlarsa, bu durum kurucu tarafından öğrenildiği tarih itibariyle en uygun haberleşme vasıtasıyla yatırımcılara bildirilir.

​

Fon portföyünün saklanması

MADDE 9 –

(1) Fon portföyündeki varlıkların, portföy saklama tebliği düzenlemeleri çerçevesinde saklanması zorunludur. Fiziken veya kayden saklanması mümkün olmayan varlıkların mevcudiyetini ve fona aidiyetini gösteren bilgi, belge ve kayıtlar da portföy saklayıcısı nezdinde tutulur.

(2) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Girişim sermayesi yatırımı yapılması ve girişim sermayesi yatırımlarından çıkış gerçekleştirilmesi öncesinde bu işlemlere ilişkin bilgi ve belgelerin örnekleri işlemlerin gerçekleştirilmesinden makul bir süre önce portföy saklama tebliği kapsamındaki sorumluluklarının yerine getirilebilmesini teminen portföy saklayıcısına gönderilir. Makul süre tanımına ve işlemlere ilişkin bilgi ve belgelerin gönderim usullerine portföy saklama sözleşmesinde yer verilir.

(3) (Ek:RG-21/9/2024-32669) Fon ihraç sözleşmesinin bir örneği portföy saklama tebliği kapsamındaki sorumluluklarının yerine getirilebilmesini teminen portföy saklayıcısına iletilir.

​

Fonun temsili

MADDE 10 –

(1) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Fon, taraf olacağı tüm sözleşmeler ile girişim şirketlerinin yönetimine katılınması ve bu şirketlerin genel kurullarında oy kullanılması da dahil olmak üzere tüm faaliyetlerinin icrasında, kurucunun yönetim kurulu tarafından temsil edilir. Yönetim kurulu bu yetkisini bir veya daha fazla üyeye veya kurucunun birinci derece imza yetkisine sahip personeline devredebilir. Fonun girişim sermayesi portföyünün yönetimi kapsamındaki temsilinin, yönetim kurulu kararı ile yatırım komitesine devredilmesi de mümkündür. Ancak, fonun kuruluş, katılma payı ihracı, tasfiye, portföy yönetim ücreti artışı ile katılma payı sahiplerinin yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki diğer işlemlerinin yönetim kurulu kararı ile yapılması zorunludur.

(2) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Fonun girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin TTK’da belirtilen ortaklık haklarını ve yaptığı sözleşmelerden kaynaklanan yönetimsel haklarını kullanmak üzere, kurucunun yönetim kurulu kararı ile kurucunun personeli olmayan üçüncü kişiler de vekil olarak belirlenebilir. Bu durumda dahi kurucunun ilgili mevzuattan, fon içtüzüğünden ve ihraç belgesinden doğan sorumlulukları devam eder.

​

Kurucunun ve yöneticinin organizasyon yapısı

MADDE 11 – (Değişik:RG-9/10/2020-31269)

(1) Kurucuların yönetim kurulu üyelerinden en az birinin girişim sermayesi yatırımları konusunda en az beş yıllık tecrübeye sahip olması gereklidir. Ayrıca kurucular nezdinde bir yatırım komitesi oluşturulması ve bu yatırım komitesinde asgari olarak birinci cümlede belirtilen niteliği haiz yönetim kurulu üyesi, genel müdür ile dört yıllık yükseköğrenim görmüş ve girişim sermayesi yatırımları konusunda en az beş yıllık tecrübeye sahip tam zamanlı ya da yarı zamanlı bir personelin bulunması zorunludur. Yatırım komitesinde görevlendirilecek personel şartı, gerekli nitelikleri haiz yönetim kurulu üyesi ile de sağlanabilir. Fon portföyünün kurucu dışında bir portföy yöneticisi tarafından yönetilmesi halinde ise, söz konusu organizasyon yapısının portföy yöneticisi nezdinde oluşturulması zorunludur. 10 uncu maddenin ikinci fıkrasında belirtilen vekilin de yatırım komitesinde yer alması mümkündür.

(2) Fon bilgilendirme dokümanlarında nisapları ağırlaştırıcı aksine bir düzenleme bulunmadığı takdirde, yatırım komitesi üyelerin çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda kullanılan oyların çoğunluğuyla karar alır. (Ek Cümle:RG-21/9/2024-32669)Ancak her halükarda birinci fıkrada asgari olarak belirlenen yatırım komitesi üyelerinin çoğunluğunun toplantıda hazır bulunmaları gerekir.

(3) Yatırım komitesi kararları yatırım komitesi karar defterine yazılır ve fon süresi ve takip eden en az beş yıl boyunca saklanır.

(4) Girişim sermayesi yatırım fonu kurucusunun ve varsa portföy yöneticisinin risk yönetim sisteminin portföy yönetim tebliğinde belirtilen hükümlerin yanı sıra asgari olarak girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin risk yönetimi esaslarını içerecek şekilde oluşturulması zorunludur.

​

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Fonun Kuruluşu ile Fon Katılma Paylarının İhracına, Satışına, Pazarlanmasına ve Dağıtımına, Fona İadesine, Yatırımcılar Arasında Devredilmesine ve Değerine İlişkin Esaslar

 

Fonun kuruluşu

MADDE 12 –

(1) Fon kuruluşu için kurucu, taslak içtüzük ve Kurulca esasları belirlenen standart form ile Kurulca istenen diğer bilgi ve belgelerle Kurula başvurur. Fonun kuruluş izni alabilmesi için kurucunun portföy saklayıcısı ile saklama sözleşmesi imzalamış olması ve içtüzüğün Kurulca onaylanması gereklidir. (Mülga Cümle:RG-21/9/2024-32669)

(2) Kuruluş başvurusu kapsamında, içtüzükte yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen içtüzük standardına göre eksiksiz olması zorunludur.

(3) Fon kuruluş başvuruları, gerekli belgelerin Kurula eksiksiz olarak sunulmasından itibaren iki ay içinde Kurul tarafından karara bağlanır.

(4) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Kurulca onaylanan içtüzük, Kurul kararının kurucu tarafından tebellüğ edildiği tarihi izleyen altı iş günü içinde ticaret siciline tescil ettirilir ve TTSG’de ilan olunur.

(5) Bu madde çerçevesinde yapılan inceleme neticesinde başvuruların onaylanmaması halinde bu durum gerekçesi belirtilerek başvuru sahibine bildirilir.

(6) Fon kuruluş başvurusu için gerekli standart form ile form ekinde yer alacak bilgi ve belgeler Kurul tarafından belirlenir ve ilan edilir.

(7) (Ek:RG-9/10/2020-31269) Katılma paylarının yatırımcılara satışına başlanmadan önce kurucu ve portföy yöneticisi tarafından fon katılma payları kendi portföyüne alınabilir ve/veya gerekçeli yönetim kurulu kararı alınarak fona borç verilebilir.

​

Şemsiye fon ve şemsiye fona bağlı fonlara ilişkin esaslar

MADDE 12/A- (Ek:RG-21/9/2024-32669)

(1) Fonların katılma paylarının şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilmesi mümkündür. Bu şekilde katılma payları ihraç edilen fonlar için bu Tebliğde yer alan “içtüzük” ve “fon içtüzüğü” ibareleri “şemsiye fon içtüzüğünü” ifade eder.

(2) Her katılma payı ihracı için ayrı bir ihraç belgesi düzenlenmesi şartıyla şemsiye fona bağlı fonlar oluşturulur. Şemsiye fona bağlı fonlar için aşağıdaki esaslar uygulanır:

a) Her bir fonun tüm varlık ve yükümlülükleri birbirinden ayrıdır.

b) Şemsiye fonun kuruluş giderleri ile fonların katılma payı ihraç giderleri hariç olmak üzere, bir şemsiye fon için yapılması gereken tüm giderler fonların toplam değerleri dikkate alınarak oransal olarak bu fonların portföylerinden karşılanır.

c) Bir şemsiye fonun tasfiye edilmesi veya devredilmesi durumunda, bu şemsiye fona bağlı fonların da tasfiye edilmesi veya devredilmesi gerekir.

ç) Bu Tebliğde yer alan hükümler aksi belirtilmedikçe her bir fon için ayrı ayrı uygulanır.

(3) Şemsiye fona bağlı ilk fon ihraç başvurusunun fon içtüzüğünün tescilinden itibaren altı ay içerisinde yapılması zorunludur. Bu süre içinde Kurula başvuru yapılmaması durumunda fon içtüzüğünün ticaret sicilinden terkin ettirilmesine izin verilmesi talebiyle Kurula başvurulur. Kurulca uygun görülecek makul gerekçelerin varlığı halinde, bu fıkrada belirtilen altı aylık süre bir defaya mahsus olmak üzere altı ay daha uzatılabilir.

(4) Katılma payları şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilen fonlar için 19 uncu maddenin üçüncü fıkrasında ve 22 nci maddenin ikinci fıkrasında yer alan fon içtüzüğünün ticaret sicilinden terkin ettirilmesi şartı uygulanmaz. Şemsiye fona bağlı fonun tasfiye edilmesi yeterli kabul edilir.

 

Fon sepeti fonlarına ilişkin esaslar

MADDE 12/B- (Ek:RG-21/9/2024-32669)

(1) Fonlar fon sepeti fonu şeklinde ihraç edilebilir.

(2) Fon sepeti fonları için aşağıdaki esaslar uygulanır:

a) Fon toplam değerinin en az %80’i katılma payı satışına ilişkin ihraç belgesi Kurulca onaylanan girişim sermayesi yatırım fonlarından oluşur.

b) Bu madde kapsamında kurulacak fonun ünvanında “Fon sepeti” ibaresine yer verilmesi zorunludur.

c) Fon portföyüne alınacak katılma payları için ödenen yönetim, performans, giriş ve çıkış ücretleri de 24 üncü madde kapsamında belirlenen toplam gider oranının hesaplanmasında, bir gider kalemi olarak dikkate alınır.

ç) Fon, diğer fon sepeti fonlarına yatırım yapamaz.

 

Fon katılma paylarının ihracı

MADDE 13 –

(1) Katılma payları sadece nitelikli yatırımcılara satılabilir.

(2) Fonun katılma payı ihracı için Kurulca belirlenen standartlara uygun olarak düzenlenen ihraç belgesi ve standart form ile Kurulca istenen diğer bilgi ve belgelerle birlikte kurucu tarafından Kurula başvurulur. Şu kadar ki, fonun katılma payı ihracı başvurusunun içtüzüğün tescilinden itibaren, fon işlemleri için gerekli mekan, teknik donanım ve muhasebe sisteminin oluşturulmuş ve yeterli sayıda personelin atanmış olması kaydıyla, en geç altı ay içinde yapılması zorunludur. Bu süre içinde Kurula başvuru yapılmaması durumunda, içtüzük kurucu tarafından ticaret sicilinden terkin ettirilir. Terkine ilişkin belgeler altı iş günü içinde Kurula gönderilir. Kurulca uygun görülecek makul gerekçelerin varlığı halinde bu fıkrada belirtilen altı aylık süre bir defaya mahsus olmak üzere altı ay daha uzatılabilir.

(3) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Katılma paylarının ihraç edilebilmesi için ihraç belgesinin Kurul tarafından onaylanması gereklidir. Katılma paylarının ihracı için ayrıca izahname düzenlenmez.

(4) İhraç belgesinin onaylanması aşamasında aşağıda yer alan esaslar uygulanır.

a) İhraç belgesi Kurula sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde 20 iş günü içinde incelenir; ihraç belgesinde yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen standarda göre eksiksiz olduğunun tespiti halinde belge onaylanır ve keyfiyet ilgililere bildirilir.

b) Sunulan bilgi ve belgelerin eksik olması veya ek bilgi ve belgeye ihtiyaç duyulması halinde, başvuru tarihinden itibaren 10 iş günü içinde başvuru sahibi bilgilendirilir. Eksik bilgi ve belgelerin Kurulca belirlenecek süre içinde tamamlanması gereklidir. Bu takdirde, (a) bendinde öngörülen süre, söz konusu bilgi ve belgelerin Kurula sunulduğu tarihten itibaren işlemeye başlar. (a) bendinde yapılan inceleme neticesinde ihraç belgesinin onaylanmaması halinde bu durum gerekçesi belirtilerek başvuru sahibine bildirilir.

(5) İhraç belgesinin onaylanması, bu belgede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ilgili fon katılma paylarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez.

(6) Kurulca onaylanmış ihraç belgesi ticaret siciline tescil edilmez.

(7) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Katılma payları, ihraç belgesinin Kurulca onaylanmasını takiben ihraç belgesinde belirtilen satış başlangıç tarihinden itibaren, ihraç belgesinde ilan edilen dağıtım kanalları aracılığıyla yatırımcılara sunulur. Belirlenecek satış başlangıç tarihi her durumda onaylı ihraç belgesinin kurucu tarafından teslim alınmasını takip eden bir yılı geçemez. Bir yıllık süre zarfında katılma paylarının satışına başlanmamış olması durumunda, sürenin sona ermesini takip eden altı iş günü içinde fonun tasfiyesi veya ek süre verilmesi amacıyla Kurula başvurulması zorunludur. Satış başlangıç tarihine kadar, Kurulca onaylanmış bilgilendirme dokümanlarında yer alan bilgilerde herhangi bir değişiklik olması halinde, kurucu tarafından bilgilendirme dokümanlarında yapılacak değişikliklere onay verilmesi talebiyle derhal Kurula başvurulur.

(8) Katılma payları karşılığı yatırımcılardan toplanan parayla, ihraç belgesinde belirtilen esaslar çerçevesinde yatırım yapılması zorunludur.

(9) Kurucunun ilk fonu dışındaki fonların kuruluş ve katılma paylarının ihracına izin verilmesine ilişkin başvurular birlikte yapılır. Bu fonların kuruluş ve katılma payı ihracı başvuruları birlikte değerlendirilir ve sonuçlandırılır. Ancak, bir kurucunun kurucusu olacağı ilk fonu için kuruluş ve katılma payı ihraç başvuruları ayrı olarak değerlendirilir ve sonuçlandırılır.

(10) İhraç belgesinde yer verilmesi şartıyla katılma payları iştirak payları karşılığında da satılabilir. Satıştan önce iştirak paylarının değerlemesinin Kurulca uygun görülen kuruluşlarca yapılması zorunludur.

(11) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Katılma payı sahiplerine tanınan hak ve/veya yükümlülükleri farklılaştırmak amacıyla aynı fonda farklı pay grupları oluşturulabilir.

(12) (Ek:RG-21/9/2024-32669) Yatırımcı sözleşmelerinde bu Tebliğe, fon içtüzüğüne, ihraç belgesine ve fon ihraç sözleşmesine aykırı hükümlere yer verilemez.

(13) (Ek:RG-21/9/2024-32669) Fon katılma paylarının nitelikli yatırımcıya satışı öncesinde yatırımcılarla EK/4’te belirtilen asgari unsurları içeren fon ihraç sözleşmesi imzalanması zorunludur. Ancak, katılma paylarını borsadan alan yatırımcılar için bu zorunluluk aranmaz. Söz konusu sözleşmede;

a) Yatırımcı haklarını ciddi şekilde zedeleyici ve kurucu lehine tek taraflı olağanüstü haklar sağlayan hükümlere yer verilmemesi,

b) İspat külfetini yatırımcıya yükleyen kayıtlara yer verilmemesi,

c) Açık ve anlaşılabilir bir dil kullanılması, yatırımcının okumasını zorlaştıran veya engelleyen karakter ve yazı büyüklüğü kullanılmaması,

ç) Bu Tebliğ, fon içtüzüğü ve ihraç belgesine aykırı hükümlere yer verilmemesi,

zorunludur.

(14) (Ek:RG-21/9/2024-32669) Fonun Kamuyu Aydınlatma Platformu sayfasında fon ihraç sözleşmesinin bir örneğine yer verilir. Sözleşme şartlarında değişiklik yapılması halinde değişiklikleri içeren sözleşmenin Kamuyu Aydınlatma Platformunda ilan edilmesi ve portföy saklayıcısına gönderilmesi zorunludur.

​

Bilgilendirme dokümanlarında yapılacak değişiklikler

MADDE 14 –

(1) İçtüzük değişiklikleri;

a) 12 nci maddenin ikinci fıkrası çerçevesinde incelenerek onaylanır. Yapılan inceleme neticesinde başvuruların onaylanmaması halinde bu durum gerekçesi belirtilerek başvuru sahibine bildirilir.

b) 12 nci maddenin dördüncü fıkrası çerçevesinde tescil ve ilan edilir.

c) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Yatırımcıların yatırım yapma kararını etkileyebilecek ve önceden bilgi sahibi olunmasını gerektirecek nitelikte ise, değişikliklerin yürürlüğe giriş tarihinden en az 30 gün önce katılma payı sahiplerine en uygun haberleşme vasıtasıyla bildirilir. Bu bentte belirtilen süre içinde katılma paylarını fona iade etmek isteyen yatırımcı bulunması halinde, söz konusu değişikliklerin yürürlüğe giriş tarihi katılma paylarının fona iade edilebileceği ilk tarihe kadar ertelenir.

ç) İhraç belgesinde değişiklik yapılmasını gerektirir nitelikte ise bu değişikliklerde ikinci fıkra hükümleri de uygulanır.

(2) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) İhraç belgesi değişiklikleri;

a) Değişikliklerin yürürlüğe giriş tarihinden en az 30 gün önce katılma payı sahiplerine en uygun haberleşme vasıtasıyla bildirilir. Bu bentte belirtilen süre içinde katılma paylarını fona iade etmek isteyen yatırımcı bulunması halinde, söz konusu değişikliklerin yürürlüğe giriş tarihi katılma paylarının fona iade edilebileceği ilk tarihe kadar ertelenir ve erteleme hususu 33 üncü maddenin birinci fıkrası kapsamında Kamuyu Aydınlatma Platformunda ayrıca ilan edilir.

b) Kurulun onayı aranmaksızın Kurucu tarafından gerçekleştirilir ve yapılan değişikliklerin ilgili mevzuata ve ihraç belgesi standardına uyumundan Kurucu sorumludur.

(3) (Mülga:RG-21/9/2024-32669)
(4) (Mülga:RG-21/9/2024-32669)
(5) Bilgilendirme dokümanlarında yapılan açıklamalarda, Kurul onayının Kurul veya kamunun tekeffülü olarak yorumlanmasına yol açacak açık veya dolaylı bir ifade kullanılamaz. 

(6) (Ek:RG-9/10/2020-31269) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Birinci fıkranın (c) bendi ve ikinci fıkranın (a) bendi kapsamındaki değişikliklerde, katılma payları fon süresi içinde iade edilebilen fonlarda mevcut katılma paylarının %65’inden fazlasını temsil eden katılma payı sahiplerinin, katılma payları sadece fon süresinin sonunda iade edilebilen fonlarda ise tüm katılma payı sahiplerinin yazılı onaylarının alınması halinde değişikliklerin yürürlüğe girişine ilişkin en az 30 günlük bekleme süresine ve değişikliklerin yürürlüğe giriş tarihinin ertelenmesine ilişkin hükümler uygulanmaz. Katılma payları sadece fon süresinin sonunda iade edilebilen fonlarda bu kapsamda yapılacak değişikliklerde, yürürlüğe giriş tarihinden önce katılma payı sahiplerine yatırım komitesi veya kurucu yönetim kurulu kararı ile fondan çıkış hakkı tanınması zorunludur. Bu hak kapsamında katılma paylarını fona iade etmek isteyen yatırımcı bulunması halinde, söz konusu değişikliklerin yürürlüğe giriş tarihi katılma paylarının fona iade edilebileceği ilk tarih olarak belirlenir.

​

Katılma paylarının değeri
MADDE 15 –

(1) Katılma paylarının itibari değeri yoktur. Fon birim pay değeri, fon toplam değerinin katılma paylarının sayısına bölünmesiyle elde edilir.
(2) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Fon birim pay değerinin en az yılda bir kere hesaplanması ve nitelikli yatırımcılara bildirilmesi esastır. Fon katılma paylarının değerlerinin yatırımcılara bildirim esas ve usullerine fon ihraç sözleşmesinde yer verilir. Kurul fon katılma payı fiyatının hesaplanma sıklığına ve açıklanmasına ilişkin olarak bu Tebliğde belirtilen haller dışında farklı esaslar belirleyebilir.
(3) 30 uncu maddenin ikinci fıkrasında belirtilen durumlarda, Kurulca uygun görülmesi halinde, fon birim pay değeri hesaplanmayabilir ve katılma paylarının alım satımı durdurulabilir.

Fon katılma paylarının satışı ve fona iadesi ile yatırımcılar arasında devri
MADDE 16 – (Değişik:RG-9/10/2020-31269) 

(1) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) On ikinci fıkra hükümleri saklı kalmak üzere; katılma payı satışı, fon birim pay değerinin tam olarak nakden ödenmesi veya bu değere karşılık gelen iştirak paylarının fona devredilmesi, katılma paylarının fona iadesi ise fon ihraç sözleşmesinde belirlenen esaslara göre nakde çevrilmesi veya katılma paylarına karşılık gelen iştirak paylarının yatırımcılara devredilmesi suretiyle gerçekleştirilebilir.
(2) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Katılma paylarının satışı ve fona iadesinde giriş çıkış komisyonu uygulanabilir. Elde edilecek komisyon tutarı fona gelir olarak kaydedilir.
(3) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Katılma payı satışının veya fona iadesinin iştirak payı karşılığında gerçekleştirilmesi durumunda, katılma payı karşılığında yatırımcılardan fona veya fondan yatırımcılara devredilecek iştirak paylarının değer tespitine yönelik Kurulca uygun görülen kuruluşlara rapor hazırlatılır. Katılma payı satışında esas alınacak değer, hazırlanan raporda ulaşılan değerden fazla, katılma payı iadesinde esas alınacak değer ise hazırlanan raporda ulaşılan değerden az olamaz. Yatırımcılardan fona veya fondan yatırımcılara devredilecek iştirak paylarının değer tespitine yönelik hazırlanacak rapora ilişkin masraflar fon portföyünden karşılanamaz.

(4) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Katılma paylarının satışına ve fona iadesine ilişkin esasların fonun portföy yapısına uygun bir şekilde belirlenmesi ve fon ihraç sözleşmesinde bu esaslara ayrıntılı bir şekilde yer verilmesi zorunludur. Ancak, fon içtüzüğünde hüküm bulunmak şartıyla katılma paylarının fona iade edilebilmesi için gerekli likiditenin sağlanamadığının ve portföydeki girişim sermayesi yatırımlarından çıkışın yatırımcının zararına olacağının kurucu tarafından tespiti halinde, kurucu katılma paylarının geri alımını erteleyebilir. Ancak bu süre bir yılı aşamaz ve ertelemeye ilişkin karar derhal Kurula bildirilir. İhraç belgesinde belirtilmesi kaydı ile katılma paylarının sadece fon süresinin sonunda nakde çevrilmesi de mümkündür.

(5) Katılma paylarının fon adına alım satımı esastır. Kurucu ve portföy yöneticisi, fonun katılma paylarını kendi portföyüne alabilir.
(6) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Katılma paylarının nitelikli yatırımcılar arasında devri mümkündür. Nitelikli yatırımcılar arasında katılma payı devrinin gerçekleştirilebilmesi için devralan kişi ve/veya kuruluşların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduğuna ilişkin bilgi ve belgelerin devir işlemlerini yürüten kuruluşa iletilmesi zorunludur. Devir işlemlerini yürüten kuruluş, söz konusu bilgi ve belgeleri temin etmek ve bunları fon süresi ve takip eden en az beş yıl boyunca muhafaza etmek zorundadır. Nitelikli yatırımcılar arasındaki katılma payı devirleri, katılma paylarının hak sahibi yatırımcıların hesapları arasındaki aktarım ile tamamlanır. Katılma payı devirlerine ilişkin bilgilerin MKK’ya iletilmesinden devir işlemlerini yürüten kuruluş sorumludur. Nitelikli yatırımcılar arasındaki katılma payı devirlerine ilişkin esaslara fon ihraç sözleşmesinde yer verilmiş olmak kaydıyla bu devirler, kurucu veya yöneticinin onayına bağlanabilir yahut tamamen yasaklanabilir. Fon ihraç sözleşmesinde aksine hüküm bulunmaması durumunda nitelikli yatırımcılar arasındaki katılma payı devir bedelleri serbestçe belirlenebilir.
(7) Fona giriş ve çıkış komisyonunun veya performans ücretinin katılma paylarının elde tutulduğu süreye göre hesaplanması ve benzeri bir nedenle devredilen katılma paylarına sahip olmaktan kaynaklanan ertelenmiş hak veya yükümlülükler bulunması durumunda, bu hak ve yükümlülükler de devredilen katılma paylarıyla birlikte devralan yatırımcıya geçer.
(8) Katılma paylarının pazarlama, satış ve dağıtımı kurucunun yanı sıra, kurucu ile sözleşme imzalanması suretiyle, gerekli yetkiye sahip olan portföy yönetim şirketleri ile yatırım kuruluşları tarafından, işlemlerin bu fonların içerdiği riskler konusunda yeterli bilgiye sahip personeli tarafından gerçekleştirilmesi kaydıyla yapılabilir.
(9) Katılma paylarının pazarlama, satış ve dağıtım faaliyetlerini yürütecek olan kuruluş, satış yapılan yatırımcıların bu Tebliğde belirlenen nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve bu belgeleri fon süresince ve asgari olarak beş yıl boyunca saklamakla yükümlüdür. Belirtilen hususlara aykırılık nedeniyle doğabilecek yatırımcı zararlarından katılma payı pazarlama, satış ve dağıtım faaliyetlerini yürüten kuruluş sorumludur.
(10) Katılma paylarının Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde üye ve hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur.
(11) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Katılma paylarının satışı ve fona iadesi Türk Lirasının yanı sıra, münhasıran Türkiye’de yerleşik yabancılara ve yurt dışında yerleşik kişilere satılmak üzere pay grubu oluşturulmak suretiyle Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından günlük alım satım kurları ilan edilen yabancı para birimleri üzerinden de gerçekleştirilebilir. Bu durumda, katılma payı fiyatı bağlı olduğu pay grubuna göre Türk Lirası ve yabancı para birimi cinsinden açıklanır.

(12) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Fon ihraç sözleşmesinde hesaplama ve uygulama esaslarına yer verilmek suretiyle, katılma payı satışı ve fona iadesinin birim pay değerinden farklı bir fiyat üzerinden gerçekleştirilmesi mümkündür. Katılma payı alım satımına esas teşkil eden bu fiyat, her işlem öncesinde katılma payı sahiplerine kurucu tarafından bildirilir.

 

Katılma paylarının pazarlanmasına ilişkin esaslar
MADDE 17 – (Değişik:RG-9/10/2020-31269) 

(1) Fona ilişkin olarak yapılacak tanıtım ve reklamlarda, Kurul düzenlemelerinde yer alan nitelikli yatırımcı tanımına ve satışın yalnızca gerekli koşulları sağlayan nitelikli yatırımcılara yapılacağı hususlarına yer verilmesi zorunludur.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Fon Faaliyetlerine İlişkin Hükümler

Girişim şirketlerine ve girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin esaslar
MADDE 18 – (Değişik:RG-9/10/2020-31269) 

(1) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Girişim şirketlerinin, büyüme ve katma değer üretme potansiyeline sahip olmaları, operasyonel, üretim ya da satış performansının geliştirilmesi suretiyle yüksek getiri beklentisi sunabilmeleri ve verilecek finansal ve/veya kurumsal destekle faaliyet amaçlarını gerçekleştirebilecek durumda olmaları gerekmektedir. Bir projenin gerçekleştirilmesi için faaliyet gösteren şirketler de, sekizinci fıkra hükümleri saklı kalmak kaydıyla, girişim şirketi olarak değerlendirilir. Girişim şirketlerinin Türkiye’de kurulu veya kurulacak olmaları veya yatırım yapıldığı tarih itibarıyla yurt dışında kurulu olmakla birlikte son yıllık veya yatırım yapılan tarihe en yakın tarihli finansal tablolarına göre varlıklarının en az %51’inin Türkiye’de kurulu bağlı ortaklık ya da iştiraklerden oluşması gerekir.

(2) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Fonlar, birinci fıkra kapsamında sadece anonim ve limitet şirketlere yatırım yapabilir. Yatırım tarihi itibarıyla limitet şirket olan yurt içinde kurulu girişim şirketlerinin, ilk yatırım tarihini takip eden bir yıl içinde anonim şirkete dönüşüm işlemlerinin tamamlanması zorunludur. Birinci fıkra kapsamında yurt dışında kurulu şirketlere yatırım yapılması halinde bu şirketlerin anonim ya da limited şirket olması zorunluluğu aranmaz.

(3) Fonların aşağıda sayılan yatırımları girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir:

a) Girişim şirketlerine doğrudan veya  (g) bendinde tanımlanan özel amaçlı şirketler ve (c) bendi kapsamına giren kolektif yatırım amacıyla yurt dışında kurulu kuruluşlar vasıtasıyla dolaylı olarak sermaye aktarımı veya pay devri yoluyla ortak olabilir veya girişim şirketlerinin kurucusu olabilirler.
b) Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarına ve payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerinin fon kullanıcısı olduğu kira sertifikalarına yatırım yapabilirler.
c) Yatırımlardan kaynaklanan riskin yatırıma yönlendirilen anapara miktarı ile sınırlı olması kaydıyla sadece bu Tebliğde tanımlanan girişim şirketlerine sermaye yatırımı yapmak üzere yurtdışında kolektif yatırım amacıyla kurulan kuruluşlara doğrudan yatırım yapabilirler.
ç) Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilirler.
d) Diğer girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma paylarına yatırım yapabilirler.
e) Girişim şirketi niteliğindeki halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına yatırım yapabilirler.
f) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerine borç ve sermaye finansmanı karması olarak yapılandırılmış finansman niteliğinde finansman sağlayabilir. Bu durumda finansmanın sağlanmasından önce, fon ve girişim şirketi arasında asgari olarak bu finansman türüne uygun vade, faiz ve şirket payına dönüşüm koşullarını içeren bir sözleşmenin akdedilmesi zorunludur.

g) Esas sözleşmelerinde belirlenen faaliyet alanları münhasıran bu Tebliğde tanımlanan girişim şirketlerine yatırım yapma amacı ile sınırlandırılmış olan yurt içinde veya yurt dışında kurulu özel amaçlı anonim şirketlere ortak olabilirler.
ğ) Münhasıran girişim şirketlerine kullandırılan/kullandırılacak kredilere dayalı ya da faizsiz finansmana dayalı olarak ihraç edilen varlığa dayalı menkul kıymetlere yatırım yapabilirler.
h) (g) bendinde tanımlanan özel amaçlı şirketler ve kolektif yatırım amacıyla yurt dışında kurulu kuruluşların borçlanma araçlarına veya bunların fon kullanıcısı olduğu kira sertifikalarına yatırım yapabilirler.
ı) Girişim şirketlerinin paylarının vadeli olarak satılması veya girişim şirketlerinin paylarının satın alınması için avans verilmesi durumunda, bu işlemlerden oluşan alacaklar ve avanslar da girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.
i) Girişim şirketlerinin paylarını satın alma hakkı veren opsiyon sözleşmelerinin primleri de girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.

j) (Ek:RG-21/9/2024-32669) 23 üncü maddenin beşinci fıkrası kapsamında yapılan yatırımlar girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.

k) (Ek:RG-21/9/2024-32669) İlgili mevzuat hükümlerine uygun olmak ve diğer mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, girişim şirketlerine ileri vadede ortak olma hakkı veren ya da verecek sözleşmeler yoluyla yapılan yatırımlar girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir.

(4) Fon portföyünde bulunan bir girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurt dışına taşıması ve/veya yurt dışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirkete yapılan yatırımlar girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmeye devam edilir. Ancak bu şirkete yapılacak ilave yatırımlar 23 üncü maddenin üçüncü fıkrası kapsamında değerlendirilir.     
(5) Fon portföyünde bulunan bir girişim şirketinin halka açılması sonucunda, halka açık girişim şirketinin paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonra satın alınan ilave paylar hariç olmak üzere bu şirketin fon portföyünde kalan tüm payları girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmeye devam edilir.
(6) Halka açık olmayan girişim şirketleri tarafından fonlara tahsisli olarak satılmak üzere ihraç edilecek borçlanma araçları için aşağıdaki esaslar uygulanır:

a) Girişim şirketi tarafından Kurula yapılacak başvurularda borçlanma araçlarının tahsisli olarak satılacağı fonların yatırım komitesi tarafından ihraç edilecek borçlanma araçlarının fon portföyüne dahil edileceğine ilişkin alınacak kararın da Kurula iletilmesi gereklidir.
b) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Girişim şirketi tarafından talep edilen ihraç tavanının ve girişim şirketinin halen tedavülde olan ile ihraç tavanı kapsamında henüz satışı gerçekleştirilmemiş borçlanma araçları toplamının 5 milyon Türk Lirasının altında olması durumunda 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Borçlanma Araçları Tebliği (VII-128.8)’nin 9 uncu maddesinde ve EK/2’sinde yer alan hükümler kapsamında Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden/sınırlı incelemeden geçmiş finansal tablolar yerine girişim şirketinin 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan ve mali müşavir tarafından rapora bağlanan mali tablolarının Kurula gönderilmesi yeterli kabul edilir. Bu bent kapsamında yapılacak borçlanma aracı ihraçlarında talep edilen ihraç tavanının ve girişim şirketinin halen tedavülde olan ile ihraç tavanı kapsamında henüz satışı gerçekleştirilmemiş borçlanma araçları toplamının 5 milyon Türk Lirası ve üzerinde olması durumda, girişim şirketinin Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden/sınırlı incelemeden geçmiş finansal tablolarının Kurula gönderilmesi zorunludur.

c) Girişim şirketinin ihraç limitinin hesaplanmasında Borçlanma Araçları Tebliği (VII-128.8)’nin 9 uncu maddesinin dördüncü fıkrasının (b) bendinde yer alan ihraç limiti şirketin hesaplamaya esas finansal tablolarındaki aktif toplamının beş katı olarak uygulanır.
ç) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Girişim şirketi tarafından fonlara tahsisli olarak satılmak üzere ihraç edilecek paya dönüştürülebilir tahviller için Borçlanma Araçları Tebliği (VII-128.8)’nin 18 inci maddesinde yer alan dönüştürme fiyatı ve oranı taraflarca serbestçe belirlenebilir.

d) Bu fıkra kapsamında ihraç edilen borçlanma araçlarına yatırım yapan fonlar bu araçları Kurulun tahsisli satışa ilişkin düzenlemelerine uyulmak kaydıyla sadece diğer girişim sermayesi yatırım fonlarına, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ve yabancı yatırımcılara satabilir.

(7) Girişim şirketlerinin fon kullanıcısı olduğu ve fonlara tahsisli olarak satılmak üzere ihraç edilecek kira sertifikaları için de altıncı fıkra hükümleri kıyasen uygulanır.

(8) (Ek:RG-21/9/2024-32669) Son yıllık finansal tablolarına göre aktif toplamının en az %40’ı gayrimenkul ve/veya gayrimenkule dayalı varlıklarından oluşan şirketler ile esas faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketler girişim şirketi olarak değerlendirilmez. Şu kadar ki, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığından uygun görüş alınması kaydıyla, 26/6/2001 tarihli ve 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu, 28/2/2008 tarihli ve 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun, 4/11/1981 tarihli ve 2547 sayılı Yükseköğretim Kanunu ve ilgili diğer mevzuat kapsamındaki teknoloji geliştirme bölgeleri, kuluçka merkezleri, teknoloji transfer ofisleri, ar-ge/tasarım merkezleri, teknoloji geliştirme merkezleri, yükseköğretim teknoloji transfer ofisleri, araştırma merkezleri ve Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kümelenme yapıları ile ilgili merkezler şeklinde yapılanmış şirketler ve esas faaliyeti gayrimenkul proje geliştirme ve yönetimi olmamakla birlikte ilgili kanunlarda belirlenmiş faaliyetlerin ifası için bu faaliyetlerde bulunan şirketler, bu fıkra kapsamında yer almaz.

​​

Girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin yatırım sınırlamaları
MADDE 19 –

(1) Fon portföyünde yer alan girişim sermayesi yatırımlarının yönetiminde aşağıdaki yatırım sınırlamalarına uyulur:

a) Fonun toplam değerinin en az %80’inin bir veya birden fazla girişim sermayesi yatırımından oluşması zorunludur.
b) Fonun, bir hesap dönemi içinde; KOBİ Yönetmeliğinde yer alan nitelikleri sağlayan girişim şirketlerine doğrudan yaptığı yatırımların, fon toplam değerinin %10’unu geçmesi halinde birinci fıkranın (a) bendinde yer alan yatırım sınırı %51 olarak uygulanır.

c) (Ek:RG-21/9/2024-32669) Diğer girişim sermayesi yatırım fonlarına yapılan yatırım fon toplam değerinin %25’ini, 18 inci maddenin üçüncü fıkrasının (e) bendinde belirtilen şirketlere yapılan yatırım ise fon toplam değerinin %20’sini aşamaz. Ünvanında “fon sepeti” ibaresi yer alan fonlar tarafından azami %25 oranındaki sınırlama uygulanmaz.

ç) (Ek:RG-21/9/2024-32669) Fon katılma payına sahip olan yatırımcıların yönetim kontrolüne sahip oldukları şirketlere ve ilişkili taraflarına yapılan yatırımlar fon toplam değerinin %20’sini aşamaz.

(2) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Portföy saklayıcısı tarafından yatırım sınırlamalarına uyumun kontrolü hesap dönemi sonuna ilişkin toplam değer tablosu üzerinden yapılır. Girişim şirketi yatırımlarının hesap dönemi sonu değerlerine yer verilerek düzenlenmesi halinde, toplam değer tablosu en geç hesap dönemi sonunu takip eden üçüncü ayın sonuna kadar hazırlanır.
(3) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) Birinci fıkrada belirtilen asgari veya azami yatırım sınırlamalarına aykırılık sonucunu doğurabilecek katılma payı alım ve iade işlemleri, girişim sermayesi yatırımlarından kar payı ve faiz tahsil edilmesi, girişim sermayesi yatırımlarından çıkış gerçekleştirilmesi, girişim sermayesi yatırımlarının değerinin azalması veya artması, girişim şirketinin iflas yahut diğer bir nedenle sona ermesi veya mahkemece şirketin feshine karar verilmesi veya girişim sermayesi yatırımları dışındaki yatırımların değerlerinin artması gibi arızi durumlarda ilave veya yeni yatırım yapılmaması şartıyla azami sınırlamalara uyum sağlanması şartı aranmaz. Asgari sınırlamalara uyum için Kurula süre verilmesi talebiyle başvuruda bulunulması ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi şartlarıyla; yatırım sınırlamalarının tekrar sağlanması için söz konusu aykırılığın oluştuğu hesap dönemi sonundan itibaren kurucuya ve varsa portföy yöneticisine en fazla bir yıl süre verilebilir. Kurulca verilen sürenin sonunda da yatırım sınırlamalarına uyumun sağlanamaması halinde fonun yatırım faaliyetlerine son verilerek, sürenin bitiminden itibaren en geç iki yıl içinde fonun tasfiyesine izin verilmesi talebiyle Kurula başvurulması ve Kurulca verilecek izni takiben fon içtüzüğünün ticaret sicilinden terkin ettirilmesi zorunludur.

(4) (Mülga:RG-9/10/2020-31269) 

Değerleme esasları
MADDE 20 –

(1) Fon portföyünde yer alan varlıkların değerleme esaslarına ilişkin olarak, Kurulun yatırım fonlarının finansal raporlamalarına ilişkin düzenlemelerinde yer alan değerlemeye ilişkin esaslara uyulur.
(2) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Girişim sermayesi yatırımlarının değerinin asgari olarak hesap dönemi sonu itibarı ile tespit edilmesi gereklidir. Girişim sermayesi yatırımlarının değeri aşağıdaki esaslara göre tespit edilir:

a) Sadece kaynak taahhüdü veren yatırımcıların fona katılabildiği ve aynı zamanda fon (Değişik İbare:RG-21/9/2024-32669) ihraç sözleşmesinde belirtilen istisnalar haricinde yatırımcılar tarafından katılma paylarının fonun süresi dolmadan iadesinin yapılamadığı fonlarda girişim sermayesi yatırımlarının değerinin tespitinin, yatırım komitesi tarafından Kurulun değerleme standartlarına ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan değerleme raporuna istinaden kurucu yönetim kurulu kararıyla veya Kurulca uygun görülen değerleme kuruluşları tarafından hazırlanan değerleme raporu ile yapılması gereklidir.
b) (Değişik:RG-21/9/2024-32669) (a) bendi kapsamına girmeyen fonlarda ise girişim sermayesi yatırımlarının değerinin tespitinin, fon tarafından ilgili girişim şirketine yapılan yatırım miktarının; 25 milyon Türk Lirasından az olması halinde yatırım yapılmasını takip eden her üçüncü hesap dönemi sonunda, 25 milyon Türk Lirası ile 50 milyon Türk Lirası arasında olması halinde yatırım yapılmasını takip eden her ikinci hesap dönemi sonunda, 50 milyon Türk Lirasından fazla olması halinde yatırım yapılmasını takip eden her hesap dönemi sonunda Kurulca uygun görülen değerleme kuruluşları tarafından hazırlanan değerleme raporu ile yapılması zorunludur. Diğer hesap dönemlerinde ise fon tarafından ilgili girişim şirketine yapılan yatırımın değerinin tespitinin yatırım komitesi tarafından Kurulun değerleme standartlarına ilişkin düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan değerleme raporuna istinaden kurucu yönetim kurulu kararıyla veya Kurulca uygun görülen değerleme kuruluşları tarafından hazırlanan değerleme raporu ile yapılması gereklidir.​

(3) Girişim sermayesi yatırımlarının değerlemesine dayanak teşkil eden bilgi ve belgeler fon süresi ve bu sürenin bitmesini müteakip beş yıl boyunca kurucu nezdinde saklanır.

(4) (Ek:RG-9/10/2020-31269) Hesap döneminin bitiminden önceki üç ay içerisinde Kurulca uygun görülen değerleme kuruluşları tarafından hazırlanan bir değerleme raporu bulunması halinde, bu raporda tespit edilen değerin yatırım komitesi kararı alınması şartıyla ilgili girişim sermayesi yatırımının hesap dönemi sonu değeri olarak kullanılması mümkündür.
(5) (Ek:RG-9/10/2020-31269) 23 üncü maddenin üçüncü fıkrasında belirtilen yatırımlar için de bu madde hükümleri uygulanır.

​

Pay sahipliği sözleşmesi
MADDE 21 –

(1) Fonların girişim şirketlerine yapacağı ortaklık hakkı veren girişim sermayesi yatırımları, fon ile girişim şirketlerinin yönetim kontrolüne sahip mevcut ortakları arasında imzalanacak bir pay sahipliği sözleşmesi çerçevesinde gerçekleştirilir.
(2) Pay sahipliği sözleşmesinde; girişim şirketinin yönetimi hususu başta olmak üzere, fonun ve girişim şirketinin mevcut ortaklarının hak ve yükümlülüklerine yer verilmesi zorunludur. Pay sahipliği sözleşmesinde fonun girişim şirketinden kısmi veya tam çıkış olanakları, ön alım, birlikte satış, satışa katılma, temettü politikası, pay satım veya alım opsiyonları gibi hususlara da yer verilebilir.
(3) (Değişik:RG-9/10/2020-31269) Fon tarafından girişim şirketinin sermayesini temsil eden payların tamamının iktisap edilmesi veya girişim şirketinin yönetim kontrolünün sağlanması halinde, bu madde kapsamında bir pay sahipliği sözleşmesinin imzalanması zorunlu değildir. Bu durumda, bir pay devri sözleşmesinin imzalanması yeterlidir.

​