​

Yukarıdaki maddeler kapsamındaki ortaklıkların, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş finansal tablo dipnotlarında hasılatın faaliyetlere göre kırılımına yer verilmesi zorunludur.

​

Kurul Karar Organı’nın 07/06/2024 tarih ve 31/850 sayılı Kararı Uyarınca Yapılan Duyuru: (2024/28 sayılı SPK Bülteni’nde yayımlanmıştır.)

​

Kurulumuzun 18/04/2019 tarih ve 23/532 sayılı İlke Kararı’nın, 17/07/2014 tarih ve 22/735 sayılı İlke Kararının yürürlükte olduğu dönemde lisans sınavını geçenlerin haklı beklentilerini koruyan bir geçiş hükmüne yer verilmemesi yönüyle hukuka aykırı olduğu gerekçesiyle Danıştay Kararı ile iptal edilmesi nedeniyle, karar gereğinin 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun 28’inci maddesi çerçevesinde yerine getirilebilmesi amacıyla verilmesi öngörülen örgün meslekî uygulamalı eğitim programına ilişkin Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu AŞ (SPL) tarafından duyuru yapılmasına ve “Gayrimenkul Değerleme Uzmanları ve Konut Değerleme Uzmanları İçin Aranan Tecrübe Koşulunun Uygulama Esasları” başlıklı 19/08/2014 tarih ve 2014/24 sayılı Kurul Bülteni ile kamuya duyurulan 17/07/2014 tarihli ve 22/735 sayılı İlke Kararı’nın “Ortak Düzenlemeler” başlıklı bölümünde yer alan “Yukarıdaki bentler uyarınca 3 yıllık tecrübe şartını tevsik eden rapor sunamadığı veya diğer şartları taşımadığı için başvurusu kabul edilmeyen adaylar, Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu AŞ tarafından düzenlenecek ve içeriği Kurulca onaylanacak mesleki uygulamalı eğitim programına katılmaları ve başarılı olmaları halinde tecrübe şartını sağlamış sayılacaklardır” ifadesinin tekrar kaldırılması ile bu kapsamda değerleme uzmanlarının mesleki tecrübelerinin SPL tarafından düzenlenen eğitim programı ile sağlanması uygulamasına 19/04/2019 tarihi sonrasında gayrimenkul değerleme ve konut değerleme lisanslama sınavlarını geçerek lisans almaya hak kazanan tüm adaylar için son verilmesine karar verilmiştir.

​​

Kurul Karar Organı’nın i-SPK.43.2 (11/07/2024 tarih ve 36/1043 s.k.) sayılı İlke Kararı: (2024/32 sayılı SPK Bülteni’nde yayımlanmıştır.)

​

Kurul Karar Organı’nın i-SPK.43.1 (01/06/2016 tarih ve 18/618 s.k.) sayılı İlke Kararı’nın yürürlükten kaldırılarak aşağıda yer verilen i-SPK.43.2 (11/07/2024 tarih ve 36/1043 s.k.) sayılı İlke Kararı’nın yürürlüğe konulmasına karar verilmiştir.

​

Seri:V, No:34 sayılı Aracı Kurumların Sermayelerine ve Sermaye Yeterliliğine İlişkin Esaslar Tebliği’nin (Tebliğ) uygulanmasına ilişkin olarak;

​

1) Özsermayenin Tebliğ’de öngörülen asgari özsermaye tutarının altında gerçekleşmesi halinde; 

a) Özsermayenin Tebliğ’de öngörülen tutarın altında fakat %75’i ve daha fazlası olması halinde, aracı kurumlara söz konusu eksikliğin yıl içinde ilk kez gerçekleşmesi durumunda 20 iş günü, ikinci kez gerçekleşmesi durumunda 10 iş günü ve 

b) Özsermayenin Tebliğ’de öngörülen tutarın %75’inden az olması halinde, eksikliğin yıl içinde ilk veya ikinci kez gerçekleşmesi durumunda aracı kurumlara 10 iş günü

süre verilmesine, verilen süreler içinde aykırılığın giderilmemesi veya aykırılığın yıl içinde üçüncü kez gerçekleşmesi durumunda Tebliğ’in 28 inci maddesinin ikinci fıkrasının uygulanması suretiyle 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) 97 nci maddesi ile III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in (III-39.1 sayılı Tebliğ) 67 nci maddesi kapsamında ayrıca ek süre verilmeksizin, aracı kurumların faaliyetlerinin geçici olarak durdurulmasına,

​

2) Ödenmiş veya çıkarılmış sermayenin Tebliğ’de öngörülen asgari ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarının altında gerçekleşmesi halinde; 

a) Ödenmiş veya çıkarılmış sermayenin Tebliğ’de öngörülen tutarın altında fakat %75’i ve daha fazlası olması halinde, aracı kurumlara 20 iş günü ve

b) Ödenmiş veya çıkarılmış sermayenin Tebliğ’de öngörülen tutarın %75’inden az olması halinde aracı kurumlara 10 iş günü

süre verilmesine, verilen süreler içinde aykırılığın giderilmemesi durumunda Tebliğ’in 28 inci maddesinin ikinci fıkrasının uygulanması suretiyle SPKn’nun 97 nci maddesi ile III-39.1 sayılı Tebliğ’in 67 nci maddesi kapsamında ayrıca ek süre verilmeksizin, aracı kurumların faaliyetlerinin geçici olarak durdurulmasına, 

 

3) Asgari özsermaye, asgari ödenmiş veya çıkarılmış sermaye, Tebliğ’in 4 üncü maddesinin son fıkrasında öngörülen sermaye yeterliliği tabanı ile likidite yükümlülüklerinin sağlanması için de Tebliğ’in 32 nci maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde teminat mektubu veya nakit blokajı kullanılabilmesine,

​

4) Asgari özsermaye yükümlülüğünün, asgari ödenmiş veya çıkarılmış sermaye yükümlülüğünün, Tebliğ’in 4 üncü maddesinin son fıkrası ile 8 inci maddesinde öngörülen sermaye yeterliliği tabanı yükümlülüğünün veya likidite yükümlülüğünün sağlanmaması durumlarına ilişkin olarak, aykırılığın tebliği tarihinden itibaren; Tebliğ ve bu karar uyarınca 30 iş günü süre verilmesi öngörülen aracı kurumların 4 iş günü, 20 iş günü süre verilmesi öngörülen aracı kurumların 3 iş günü ve 10 iş günü süre verilmesi öngörülen aracı kurumların 2 iş günü içinde İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ’ye (Takasbank) teminat mektubu tevdi etmeleri veya başka bir yöntemle bu maddede sayılan yükümlülüklerini sağlamaları halinde, ilgili aykırılığın Tebliğ’in 28 ve 30 uncu maddeleri ile bu kararın 1 ve 2 nci maddelerinin uygulanmasına esas bir ihlal olarak dikkate alınmamasına,

​

5) Bu kararın 4 üncü maddesinde belirtilen süreler sona erdikten sonra teminat mektubu tevdi edilmesi halinde, söz konusu aykırılığın Tebliğ ile bu karar kapsamında değerlendirilerek ihlal olarak kabul edilmesine, ancak bu teminat mektubunun Takasbank’ta bloke edileceği azami sürenin hesaplanmasında ise aykırılığın Kurulca tebliğini izleyen ilk günün başlangıç tarihi olarak alınmasına,

​

6) Bu kararın 3 üncü maddesi kapsamında teminat mektubu kullanılması halinde, teminat mektubu süresi içerisinde aykırılığın giderilmesine, söz konusu süreler içerisinde, izleyen tablolarda açığın artması halinde teminat mektubu ya da diğer yöntemlerle karşılanamayan açık için yukarıda sayılan hükümler kapsamında ek teminat mektubu tevdi edilmesi veya nakit blokajı yapılmasına,

​

7) Bu karar ve Tebliğ çerçevesinde teminat mektubu veya nakit blokajı yapılması sonrasında, izleyen tablolarda ortaya çıkan ek açık ile ilgili olarak ilave teminat mektubunun tevdi edilmesi için verilecek sürenin belirlenmesinde, ek açığın ortaya çıktığı sermaye yeterliliği hesaplama tablosunda görülen tutar ve oranların dikkate alınmasına, bu kararın; 4 üncü maddesinde belirtilen süreler içinde ek teminat mektubu tevdi edilmesi veya ortaya çıkan ek açığın başka bir yöntemle kapatılması halinde 4 üncü maddesinin, aksi durumda 5 inci maddesinin geçerli olmasına,

​

8) Asgari özsermaye, sermaye yeterliliği tabanı, asgari ödenmiş veya çıkarılmış sermaye ve likidite yükümlülüklerinden ikisi veya daha fazlasının aynı anda sağlanamaması durumunda;

a) Bu yükümlülüklerden herhangi birini sağlamak amacıyla Takasbank’a tevdi edilen teminat mektubu veya nakit blokajının, diğer aykırılıkların kısmen veya tamamen giderilmesinde de dikkate alınmasına,

b) Takasbank’a tevdi edilen teminat mektubu veya nakit blokajı tutarı ile dönen varlıklar tutarı toplamı, kısa vadeli borçları karşılıyor ise ek bir işleme gerek kalmaksızın aracı kurumların likidite yükümlülüğünü de aynı yöntemle sağlanmış olmasına, 

 

9) Tebliğ’de belirtilen herhangi bir yükümlülüğün (asgari özsermaye, asgari ödenmiş veya çıkarılmış sermaye, sermaye yeterliliği tabanı, likidite yükümlülüğü ve borçlanma sınırı) sağlanamaması halinde, aracı kurumlara yükümlülüğü sağlaması için verilen ilk süre sona ermeden, izleyen tablo dönemlerinde açık durumunda meydana gelen değişme Tebliğ ve bu karar uyarınca farklı bir süre gerektiriyorsa verilen ilk süreden fazla olmamak üzere daha kısa olan sürenin geçerli sayılmasına, aynı şekilde birden fazla yükümlülüğün sağlanamaması halinde öngörülen sürelerin kısa olanının uygulanmasına,

​

10) Tebliğ’in 28, 29 ve 30 uncu maddeleri ile bu kararda yer alan “yıl içinde” ifadesinin, Tebliğ’in anılan maddeleri uyarınca Kurulca yapılacak ilk aykırılık bildiriminin tebliğini izleyen bir yıllık dönemi kapsamasına,

​

11) Yukarıda belirtilen hükümlerin yürürlüğe girdiği tarihten önce Tebliğ kapsamındaki yükümlülükleri sağlayamayan aracı kurumların, ihlal olarak kabul edilmemesine yönelik verilen süreler içinde yükümlülüklerini teminat mektubu tevdi ederek veya başka bir yöntemle sağlamaları durumunda, söz konusu açıklarının da Tebliğ’in 28, 29 ve 30’uncu maddeleri ile İlke Kararı uygulanmasına esas bir aykırılık olarak dikkate alınmamasına

​

karar verilmiştir.

​

​Kurul Karar Organı’nın i-SPK.22.8 (01.08.2024 tarih ve 41/1198 s.k.) sayılı İlke Kararı (2024/37 sayılı SPK Bülteni’nde yayımlanmıştır.)

​

A) 06.02.2023 tarihinde yaşanan depremlerin finansal piyasalar üzerindeki olumsuz etkisinin asgariye indirilmesini ve payları borsada işlem gören ortaklıkların ve bunların bağlı ortaklıklarının pay geri alım işlemlerinin kolaylaştırılmasını teminen alınan i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı İlke Kararı, depremlerin üzerinden yaklaşık 18 aylık bir süre geçtiği dikkate alınarak yürürlükten kaldırılmıştır.

​

B) Kurulumuzun i-SPK.22.4 (11.11.2016 tarih ve 31/1081 s.k.) sayılı İlke Kararı yürürlükten kaldırılarak, II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği’nin (Tebliğ) 15/1-b bendinin “Geri alım için verilen fiyat emri, emir sisteminde bekleyen mevcut en yüksek alış fiyat teklifinden daha yüksek olamaz.” şeklinde uygulanmasına karar verilmiştir.

​

C) Bundan sonraki süreçte yürürlükte bir geri alım programı bulunanlar dahil tüm ortaklıkların pay geri alımlarında Tebliğ hükümlerine ve halen yürürlükte olan i-SPK.22.1 (24.07.2014 tarih ve 23/759 s.k.) sayılı, i-SPK.22.2 (27.01.2016 tarih ve 3/77 s.k.) sayılı ve i-SPK.22.5.a (09.03.2023 tarih ve 13/314 s.k.) sayılı ilke kararlarına uygun hareket etmesi gerekmektedir.

​

D) Payları borsada işlem gören ortaklıkların veya bunların bağlı ortaklıklarının yönetim kurulu kararı ile başlatılan ve yürürlükte olan geri alım programları, ortaklıkların yapacakları ilk genel kurul toplantısına kadar geçerli olacaktır. Bununla birlikte yönetim kurulu kararı almak ve kamuya açıklamak suretiyle geri alım programının süresinden önce sonlandırılması da mümkündür.

​

E) Payları borsada işlem gören ortaklıkların veya bunların bağlı ortaklıklarının yönetim kurulu kararı ile başlatılan ve yürürlükte olan geri alım programları kapsamında yapılacak işlemlerde, Tebliğ’de öngörülen sınırlamalar ile işlem esaslarına uygun hareket edilmesi ve Tebliğ’in 12’nci maddesinin 4, 5, 6 ve 7’nci fıkralarında öngörülen özel durum açıklamalarının yapılması gerekmektedir. Kurulumuzun i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı İlke Kararı ile uygulanmamasına karar verilmiş olan Tebliğ hükümlerine aykırı olarak geri alınmış olan paylar için Tebliğ md. 19/2 hükmü uygulanmayacaktır. Diğer taraftan Tebliğ md. 9/1’de düzenlenen %10’luk sınırı aşan paylar için öngörülen 3 yıllık elden çıkarma süresi, Tebliğ md. 19/3 hükmü uyarınca payların elde edilme tarihi dikkate alınarak hesaplanmaya devam edilecektir.

​

Kurul Karar Organı’nın 25/07/2024 tarih ve 39/1162 sayılı Kararı Uyarınca Yapılan Duyuru​ (2024/37 sayılı SPK Bülteni’nde yayımlanmıştır.)

Bilindiği üzere Kurulumuzun 05.02.2024 tarihli duyurusu ile sermaye piyasası kurum, kuruluş ve ortaklıklarının, başvurularını daha hızlı ve etkili bir şekilde e-Başvuru Sistemi ile yapabilecekleri kamuya duyurulmuştur.

(https://spk.gov.tr/duyurular/basin-duyurulari/2024/e-basvuru-sistemi)

 

Kurulumuzun 28.03.2024 tarihli ve 2024/17 sayılı Bülteni ile de, Kurul Karar Organı’nın 28.03.2024 tarihli ve 18/470 Sayılı Kararı uyarınca 15.04.2024 tarihinden başlamak üzere Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) kapsamındaki ihraççılar, kurum ve kuruluşlar tarafından Kurulumuza yapılacak ve Ortaklıklar Finansmanı Dairesi görev alanına giren başvuruların e-Başvuru Sistemi üzerinden elektronik ortamda yapılmasının esas olduğu kamuya duyurulmuş ve e-Başvuru süreçlerinde dikkat edilecek hususlar yayımlanmıştır.

(https://spk.gov.tr/data/6605d7f88f95db05bc423365/2024-17.pdf)

 

Bu kez Kurul Karar Organı’nın 25.07.2024 tarihli ve 39/1162 sayılı kararı uyarınca; 28.03.2024 tarihli ve 18/470 sayılı Kurul Kararı ile benimsenen uygulamaya paralel şekilde; mahkemeler, savcılık makamı yahut ilgili kişi veya kurumlarca Kurulumuza iletilen dilekçe hakkı kapsamındaki başvurular, talepler ve görüş sorma yazıları, ihbar ve şikâyetler ile benzer nitelikteki başvurular hariç olmak üzere; MERSİS kapsamındaki ihraççılar, sermaye piyasası kurumları, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında başvuru yapan diğer kurum ve kuruluşlar tarafından Kurulumuza yapılacak ve Kurulumuzun Hukuk İşleri Dairesi, Kurumsal Yatırımcılar Dairesi, Aracılık Faaliyetleri Dairesi, Muhasebe Standartları Dairesi, Ortaklıklar Finansmanı Dairesi görev alanına giren başvuruların 05.08.2024 tarihinden başlamak üzere e-Başvuru Sistemi üzerinden elektronik ortamda yapılmasının zorunlu tutulmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda, 05.08.2024 tarihinden itibaren yapılacak e-Başvuru süreçlerinde 28.03.2024 tarihli ve 2024/17 sayılı Bülten’de yer verilen hususlara uyulması esastır.

e-Başvuru Sistemi üzerinden yapılan başvurularda, başvuruların türlerine ve mahiyetlerine göre belirlenmiş olan tamamlanma sürelerine ilişkin bilgilendirmede de bulunulacak olup, bu süre öncesinde başvurular sonuçlandırılmayacak ve başvuru sahibinin eksik veya ek bilgi belge taleplerine verilen süre içerisinde cevap vermemesi halinde başvuru işlemden kaldırılacaktır.
 

Kurul Karar Organı’nın 08/08/2024 tarih ve 42/1263 sayılı Kararı Uyarınca Yapılan Duyuru (2024/38 sayılı SPK Bülteni’nde yayımlanmıştır.)

​

​Kurulumuzun 07/03/2024 tarih ve 14/382 sayılı Kararı’nın “B” maddesi uyarınca; 2023 yılı finansal tabloları ile sınırlı olmak üzere, piyasanın sağlıklı işleyişi ve enflasyon muhasebesi uygulayacak ihraççıların varsayımlarını güncellerken gerekli bilgileri sunabilmeleri için, enflasyon düzeltmesi yapılmamış finansal rapor bilgilerinin finansal tablo tanımına girecek bilgilerin bütün olarak açıklanması sonucunu doğurmayacak şekilde ve enflasyona göre düzeltilmemiş olarak daha önce sunulan önemli beklenti/varsayımların değerlendirilmesine imkan sunacak veriler ile sınırlı olarak, ihraççının yönetim kurulu ve finansal raporlamadan sorumlu yöneticilerinin sorumluluğunda olmak suretiyle yatırımcılara (analistlere) açıklanabilmesine ve bu şekilde yatırımcılarla bir bilgi paylaşımında bulunulması durumunda ise; sorumluluk esasları, enflasyon düzeltmesini içerip içermediği, bağımsız denetimden geçip geçmediğinin belirtilmesine ve açıklanan bilgiler ile paylaşıldığı mecra da belirtilmek suretiyle kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemeler kapsamında gerekli özel durum açıklamalarının Kamuyu Aydınlatma Platformu ile diğer gerekli alanlarda yapılmasına karar verildiği 2024/14 sayılı haftalık bülteni ile kamuoyuna duyurulmuştur.

Kurul Karar Organı’nın 08/08/2024 tarih ve 42/1263 sayılı toplantısında; Kurulumuzun 07/03/2024 tarih ve 14/382 sayılı Kararı’nın “B” maddesi kapsamında 2023 yılı finansal tabloları ile sınırlı olarak belirtilen finansal tablo döneminin, 2024’ün tüm ara dönemleri ve 31.12.2024 tarihli yıllık finansal tabloları içerecek şekilde uzatılmasına karar verilmiştir.

Kamuoyuna duyurulur.

​

Kurul Karar Organı’nın i-SPK.35.B (08/08/2024 tarih ve 42/1259 s.k.) sayılı İlke Kararı (2024/37 sayılı SPK Bülteni’nde yayımlanmıştır.)

Aşağıda yer verilen i-SPK.35.B (08/08/2024 tarih ve 42/1259 s.k.) sayılı İlke Kararı’nın yürürlüğe konulmasına karar verilmiştir.

 

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (Kanun) 35/B maddesinin birinci fıkrası uyarınca Kurul, diğer hususların yanı sıra, platformların kuruluşlarına, ortaklarına, yöneticilerine ve sermayelerine yönelik ilke ve esaslar belirleme yetkisini haizdir. Kanun’un Geçici 11 inci maddesinde öngörülen bir aylık süre içerisinde, 02.07.2024 tarihli duyurumuz eklerinde belirtilen bilgi ve belgelerin temini suretiyle şirketlerin sermaye yapıları, organizasyon yapıları, bilgi işlem ve cüzdan teknolojileri, müşteri sayıları ve saklama bakiyeleri gibi temel konularda sektör profili çıkartılmıştır. Söz konusu profil de dikkate alınarak, geçiş sürecinde de sağlam bir kurumsal yapıya sahip olması beklenen platformların mali yapılarının bilgi işlem altyapısına yeterli düzeyde yatırım yapabilecek ve potansiyel riskleri karşılayabilecek güçte olması gerekmektedir. Bu nitelikleri taşımayan kurumların sektörde yol açabilecekleri olumsuzlukların önüne geçilebilmesini teminen kuruluş başvuruları bakımından aşağıdaki ilke ve esaslar belirlenmiştir.

 

A) Platformların kuruluş şartları

​

1) Platformların kuruluşuna Kurulca izin verilebilmesi için;

a) Anonim ortaklık şeklinde kurulmaları,
b) Paylarının tamamının nama yazılı olması,
c) Paylarının nakit karşılığı çıkarılması,
ç) Asgari 50.000.000 TL sermayesinin tamamının nakden ödenmiş olması ve özsermayesinin bu tutardan az olmaması,
d) Esas sözleşmelerinin Kanun ve ilgili düzenlemelerde yer alan hükümlere uygun olması,
e) Kurucularının Kanun’da ve ilgili düzenlemelerde belirtilen şartları haiz olması,
f) Ticaret ünvanlarında sunacakları hizmetleri göstermesi amacıyla “kripto varlık alım satım platformu” ibaresinin yer alması,
g) Esas sözleşmesinde işletme konusunun münhasıran kripto varlık alım satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer ve bunların gerektirdiği saklama işlemlerinin bir veya daha fazlasının gerçekleştirilmesi olarak belirlenmiş olması,
ğ) Yönetim kurulunun asgari olarak üç üyeden oluşması,
h) Ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması

gerekir.

2) Bu bölümün (1) numaralı maddesinin (ç) bendinde belirlenen tutarlar faaliyet esaslarına yönelik çıkarılacak düzenlemeler kapsamında artırılabilir.
​

​B) Kuruculara, ortaklara ve yöneticilere ilişkin şartlar

1) Platform kurucu ve ortaklarının;

a) 2004 sayılı Kanun veya diğer mevzuat hükümlerine göre müflis olmaması, konkordato ilan etmiş olmaması, uzlaşma suretiyle yeniden yapılandırma başvurusunun tasdik edilmiş olmaması ya da hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmaması,
b) Tasfiyeye tabi tutulan bankerler ile iradi tasfiye haricinde faaliyet izni iptal edilmiş faktoring, finansal kiralama, finansman, tasarruf finansman, varlık yönetim, sigorta, reasürans, emeklilik şirketleri ve ödeme sistemi işleticileri, ödeme hizmeti sağlayıcıları ile para ve sermaye piyasalarında faaliyet gösteren kurumlarda doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazla paya sahip olmaması veya kontrolü elinde bulundurmaması,
c) Taksirli suçlar hariç olmak üzere affa uğramış olsalar bile mülga 1/3/1926 tarihli ve 765 sayılı Türk Ceza Kanunu, 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu veya diğer kanunlar uyarınca basit veya nitelikli zimmet, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, dolanlı iflas gibi yüz kızartıcı suçlar ile istimal ve istihlâk kaçakçılığı dışında kalan kaçakçılık suçlarından, resmî ihale ve alım satımlara fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçlarından, terörizmin finansmanı ve 27/12/2020 tarihli ve 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanunun 5 inci maddesinde sayılan suçlardan veya Devletin şahsiyetine karşı işlenen suçlar ile egemenlik alametlerine ve organlarının saygınlığına karşı suçlardan, Devletin güvenliğine karşı suçlardan, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine ve milli savunmaya karşı suçlardan, Devlet sırlarını açığa vurma suçu ile Devlet sırlarına karşı suçlardan ve casusluktan, yabancı devletlerle olan ilişkilere karşı suçlardan, 12/4/1991 tarihli ve 3713 sayılı Terörle Mücadele Kanunu kapsamındaki suçlardan, vergi kaçakçılığı suçlarından veya bu suçlara iştirakten hükümlü bulunmaması, kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına mahkûm olmaması ya da bu Kanunda yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyetinin bulunmaması,
ç) Kanunun 101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca işlem yasaklı olmaması,
d) Gerekli mali güç ve işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip bulunması,
e) Faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması

şarttır.

​

​2) Platformların dağıtılabilir kârının yarısından fazlasını tek başına alma hakkını haiz olan veya şirket esas sözleşmesi uyarınca yönetim kurulunda üye sayısının yarısından fazlasını seçme veya aday gösterme şeklinde temsil edilme hakkına sahip olan gerçek kişilerin birinci maddede yer alan şartları taşımaları zorunludur.

3) Platformların tüzel kişi kurucu ortaklarının sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payları ile bu oranın altında olsa dahi yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip ortaklarının da birinci maddede yer alan şartları taşımaları zorunludur. Kuruluştan sonraki ortaklık yapısı değişikliklerinde, platformların sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payları ile bu oranın altında olsa dahi yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip tüzel kişi ortaklarının, sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payları ile bu oranın altında olsa dahi yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip ortaklarının da birinci maddede yer alan şartları taşımaları zorunludur.

4) Platformların sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payları ile bu oranın altında olsa dahi yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylarına sahip gerçek ve tüzel kişi ortakları ile üçüncü maddede belirtilen ortakların, birinci maddenin (d) bendi hariç olmak üzere, birinci maddede belirtilen nitelikleri kaybetmeleri hâlinde, sahip oldukları payları birinci maddede belirtilen şartları sağlayan kişilere altı ay içinde devretmeleri gerekir. Söz konusu süre içinde devredilecek paylara düşen oy haklarının kimlerce ve nasıl kullanılacağı Kurul tarafından belirlenir.

5) Yöneticiler, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür, genel müdür yardımcısı ile ünvanı fark etmeksizin yetki ve görevleri itibarıyla genel müdüre ve genel müdür yardımcısına denk konumda görev yapan veya platformu temsile yetkili kılınmış personeldir. Yöneticilerin birinci maddede yer alan mali güç şartı hariç ortaklar için öngörülen şartları taşımaları zorunludur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun 4 yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun olmaları gerekir.

 

C) Platformların kuruluş işlemleri

1) Kurucular, kuruluş şartlarına uygun olarak hazırlayacakları esas sözleşme, kendilerinin ve yöneticilerin (B) bölümünde öngörülen koşulları taşıdıklarını gösteren belgeler ve Ek/1 ve Ek/2’de yer alan belge ve formlar ile Kurul’a başvurur. Kuruluş başvurusunda Kurulca gerekli görülmesi halinde ek bilgi ve belge istenebilir.

2) Platformlara bu madde uyarınca kuruluş izni verilmesi Kanun’un kuruluşla ilgili düzenlemelerine uyum sağlanması amacını taşımaktadır. Kuruluş izni alan şirketlerin Kurulca belirlenecek faaliyet ilke ve esasları kapsamında faaliyet izni almak üzere Kurulumuza ayrıca başvurması gerekecektir.

 

Ç) Geçiş ve Uyum Hükümleri

1) Kanun’un Geçici 11 inci maddesi kapsamında “Kanun’un yürürlüğe girdiği tarihte kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti yürüten” platformlar, Kurul’a başvuru tarihi itibarıyla müşterileri ve/veya müşterilere ait saklama bakiyeleri mevcut olan şirketlerdir. Bu bağlamda 02.07.2024 tarihli duyuru kapsamında Kurulumuza faaliyete geçtiğini beyan etmekle birlikte, başvuru tarihi itibarıyla herhangi bir müşterisi ve/veya müşterilere ait saklama bakiyesi bulunmayan şirketlerin beyanlarının Kanun’da öngörülen şartı sağlamadığı dikkate alınarak başvuruları işleme alınmamıştır.

2) Kurulumuza yapılan başvurularda Kurul’un 02.07.2024 tarihli duyurusunda yer alan Ek/2 Formunu göndermeyenlerin ve Ek/1’in belge listesinin (3) ve (4) numaralı maddelerinde talep edilen açıklama ve belgeleri eksik veya yetersiz iletenlerin başvuruları işlemden kaldırılacaktır. Bu belgeler dışındaki belgelerin eksik olması durumunda, söz konusu eksikliklerin talep tarihinden itibaren en geç 15 işgünü içerisinde tamamlanarak Kurulumuza iletilmesi halinde bu şirketler Kurul’un 02.07.2024 tarihli duyurusu uyarınca hazırlanan “Faaliyette Bulunanlar Listesi”ne eklenebilecektir. Belgelerin talep edilen nitelikte ve sürede iletilmemesi halinde başvurular işlemden kaldırılacaktır.

3) (1) ve (2) numaralı maddeler kapsamında başvuruları işleme alınmayan veya işlemden kaldırılanlar, buna ilişkin Kurulca yapılacak bildirim tarihini müteakip Kanun’daki platform tanımı kapsamındaki faaliyetlerde bulunamaz. Ancak işbu Karar’da belirtilen şartları sağlamak suretiyle yeniden başvuruda bulunabilirler.

4) Kurulun 02.07.2024 tarihli duyurusu uyarınca hazırlanan “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan veya alacak şirketlerin, işbu İlke Kararı'nda öngörülen şartları sağlayarak 08.11.2024 tarihi mesai bitimine kadar Kurulumuza başvurması gerekmektedir. Söz konusu listede yer alan veya alacak şirketler Kanun’un Geçici 11 inci maddesi uyarınca faaliyetlerine Kurul’un faaliyet şartlarına ilişkin düzenlemeleri yürürlüğe girene kadar devam edebileceklerdir.

5) Yukarıda yer alan düzenlemelere aykırılıklarda Kanun’un 99/A ve 109/A maddeleri kapsamında izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti hükümleri uygulanabilecektir.

 

EK/1

PLATFORMLARIN KURULUMUZA YAPACAKLARI BAŞVURU İLE BİRLİKTE GÖNDERMESİ GEREKEN BELGELER

1) İlke Kararı’nda aranan şartların sağlandığını beyan eden ve Kurul’a başvurulmasına dair yetkili organ kararı,
2) Ortaklar ile yöneticilere ilişkin;

a. Son 6 ay içerisinde alınmış adli sicil belgesi,
b. Nüfus cüzdanı örneği (TC vatandaşları)/pasaport örneği (Yabancı kişiler),
c. Diploma örneği ve özgeçmiş,

3) Şirketin;

a. Kullandığı bilgi sistemleri altyapısına,
b. Müşteri varlıklarının korunmasına ilişkin süreç ve araçlarına,
c. Yapılan işlemlerin blokzinciri sistemine işlenmesine ilişkin süreçlere,
d. Diğer iç ve dış sistemlerle yapılmış entegrasyonlarına (AML/CFT sistemleri, kamu otoritelerine raporlama vb.),
e. Operasyon ve raporlama süreçlerine ve
f. Risk yönetim süreçlerinin işleyişine yönelik açıklamalar ile ilgili belgeler,

4) Şirketin saklama altyapısına ilişkin olarak aşağıda yer alan hususları içeren;

a. Kripto varlıkların ve müşterilerin nakit varlıklarına ilişkin saklama sisteminin işleyişine,
b. Kripto varlıkların saklaması için Şirket dışından hizmet alınıp alınmadığına,
c. Kripto varlıkların saklamasının hangi cüzdan teknolojileri kullanılarak yapıldığına yönelik açıklamalar ile ilgili belgeler,

5) Organizasyon şeması.

EK/2

PLATFORM BİLGİ FORMU VE BELGELER

Ulaşmak için tıklayınız.

​

​

​Kurul Karar Organı’nın 23/08/2024 tarih ve 47/1336 sayılı Kararı Uyarınca Yapılan Duyuru (2024/42 sayılı SPK Bülteni’nde yayımlanmıştır.)

02.07.2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (Kanun) eklenen 35/B ve Geçici 11 inci maddeler uyarınca Kurulumuza kripto varlık hizmet sağlayıcı olarak faaliyette bulunduklarını veya bulunacaklarını beyan edenlerin başvurularına ilişkin olarak;
 

(a) Kurulumuzun 08.08.2024 tarih ve 38 sayılı Bülteninde yayımlanan 08.08.2024 tarih ve 42/1259 sayılı Kurul İlke Kararının “Geçiş ve Uyum Hükümleri” başlıklı bölümünün (2) numaralı maddesi uyarınca, aşağıda “Başvurusu İşlemden Kaldırılan Platformlar Listesi”nde yer alan platformların başvurularının Kurulumuzun 02.07.2024 tarihli duyurusunda yer alan Ek/1’in belge listesinin (3) ve (4) numaralı maddelerinde talep edilen açıklama ve belgeleri eksik veya yetersiz iletmeleri sebebiyle işlemden kaldırılmasına ve anılan İlke Kararının (1) numaralı maddesi kapsamında “Başvurusu İşleme Alınmayan Platformlar Listesi” ile birlikte duyurulmasına,

​

(b) Listelerde yer alan platformların işbu Kurul Kararını müteakip 5 iş günü içerisinde Kanun uyarınca platform tanımına giren faaliyetlerde bulunmayı sonlandırmaları, işbu Kurul Kararını müteakip yeni müşteri kabul etmemeleri, Kanun’un Geçici 11 inci maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca elektronik posta, kısa mesaj, telefon ve benzeri iletişim araçları ile mevcut  müşterilerine konu ile ilgili bildirimde bulunmaları ve müşterilerinin nakit ve/veya kripto varlık transfer taleplerini 5 iş günü kısıtı olmaksızın yerine getirmeleri gerektiğine,

(c) Yukarıda (b) bendinde yer alan esaslara aykırı olarak faaliyetlere ve müşteri kabulüne devam edilmesi veya müşterilerin transfer taleplerinin yerine getirilmemesi durumunda Kanun’un 99/A ve 109/A maddeleri kapsamında izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti hükümlerinin uygulanabileceğinin hatırlatılmasına

 

karar verilmiştir.​

​

​Başvurusu İşlemden Kaldırılan Platformlar Listesi ve Başvurusu İşleme Alınmayan Platformlar Listesi

https://spk.gov.tr/kurumlar/kripto-varlik-hizmet-saglayicilar//basvurusu-islemden-kaldirilan-platformlar-listesi-ve-basvurusu-isleme-alinmayan-platformlar-listesi

​​

​Kurul Karar Organı’nın 28/08/2024 tarih ve 48/1367 sayılı Kararı Uyarınca Yapılan Duyuru (2024/43 sayılı SPK Bülteni’nde yayımlanmıştır.)

İhraççılar Tarafından Düzenlenecek İzahnamelerde Yer Alan Finansal Tabloların Paranın Hangi Dönemdeki Satın Alma Gücüyle Sunulacağına İlişkin Duyuru

Bilindiği üzere Kurul Karar Organı’nın 08/02/2024 tarih ve 9/22 sayılı Kararı uyarınca, ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçları ile halka açık ortaklıkların ortaklık hakkı veren sermaye piyasası araçlarının halka arzında düzenlenecek izahnamelerde, II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği’nin 11’inci maddesinde belirtilen esaslara ve sürelere uygun olarak 31.12.2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ait yıllık finansal tablolardan başlamak üzere enflasyon muhasebesi uygulanmış karşılaştırmalı finansal tabloların yer almasına karar verilmiştir.

İhraççılar tarafından II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği’nin 11’inci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca düzenlenecek izahnamelerde, enflasyona göre düzeltilmiş tüm finansal tabloların Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda duyurulduğu şekilde karşılaştırmalı olarak izahnamede yer alması gerekmektedir.

Örneğin izahnamede; 2021, 2022, 2023 yıllarına ait yıllık finansal tablolar ile 30.06.2024 tarihli altı aylık ara dönem finansal tabloların yer alması durumunda;

i) Enflasyon muhasebesi uygulanmamış 31.12.2021 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ait yıllık finansal tablolar,

ii) Enflasyon muhasebesi uygulanmış 31.12.2022 ve 31.12.2023 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal tablolar, 31.12.2023 tarihli yıllık finansal tabloların KAP’ta duyurulduğu şekliyle 31.12.2023 tarihli satın alma gücü cinsinden,

iii) 30.06.2024 tarihli altı aylık ara dönem finansal tablolar, KAP’ta duyurulduğu şekliyle 30.06.2024 tarihli satın alma gücü cinsinden

karşılaştırmalı olarak sunulmalıdır.

Bu çerçevede, (i) ve (ii) numaralı maddelerde belirtilen finansal tablolar birlikte tablo halinde, (iii) numaralı maddede yer alan finansal tablolar ise ayrı tabloda verilmelidir.

​

Kurul Karar Organı’nın i-SPK.35.B.1 (19/09/2024 tarih ve 1484 s.k.) sayılı İlke Kararı: (2024/48 sayılı SPK Bülteni’nde yayımlanmıştır.)

​

7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un yürürlüğü ile birlikte 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na eklenen Geçici 11 inci madde uyarınca yayımlanan 02.07.2024 tarihli duyurumuz kapsamında Kurulumuza yapılan başvurularda müşteri nakitlerinin alınması ve saklanmasında farklı uygulama örneklerinin bulunduğu, müşteri emirlerinin çeşitli sosyal medya uygulamaları üzerinden de alındığı, ilgili mevzuat kapsamında ülkemizdeki diğer düzenleyici kurum ve kuruluşların yetki ve düzenleme alanına giren konularda yürütülen faaliyetler kapsamında kripto varlıkların listelenmesinin planlandığı, bazı varlıkların Kanun kapsamındaki yerinin listeleme esasları bakımından belirlenmesi gerektiği ve platformların reklam, ilan, duyuru ve kampanyaları ile yatırımcıların korunmasına yönelik diğer konularda düzenleme yapma ihtiyacının bulunduğu görülmüştür. Bu kapsamda, geçiş sürecinde sağlıklı bir işleyiş yürütülmesi ve sektörde yaşanma ihtimali olan çeşitli olumsuzlukların önüne geçilebilmesini teminen aşağıdaki ilke ve esaslar belirlenmiştir.

 

1) Kanun’un 35/C maddesinin altıncı fıkrasında müşterilere ait nakitlerin bankalarda tutulmasının zorunlu olduğu; aynı maddenin yedinci fıkrasında ise müşterilere ait nakit ve kripto varlıkların, kripto varlık hizmet sağlayıcıların mal varlığından ayrı olduğu ve kayıtların da bu hükme uygun olarak tutulması gerektiği düzenlenmiştir. Kanun’un 46 ncı maddesinin yedinci fıkrasında ise, bankalar nezdinde tutulmakta olan müşteri nakitlerinin platform müşterileri için açılacak olan münferit bir hesapta, platformun kendi nakit varlığından ayrı olarak izlenmesinin esas olduğu düzenlenmiştir. Bu kapsamda;

​

a) Müşteriler adına açılacak olan hesaplar açıkça ilgili platform müşterilerine ait olduğu belirtilecek şekilde tanımlanır ve amacı dışında kullanılamaz.

b) Platform müşterilerinin nakit transferlerinin bankalar veya ilgili mevzuatları uyarınca bu konuda yetkilendirilmiş kuruluşlar aracılığıyla gerçekleştirilmesi zorunludur. Platformlarca müşteri nakitleri elden alınamaz, müşteriye elden teslim edilemez ve platformlar nezdinde herhangi bir şekilde saklanamaz.

 

2) Müşterilerin tüm emirlerinin, platformların Kurulumuza bildirdikleri kendilerine ait internet siteleri, mobil uygulamaları veya platformun yetkili personeli aracılığıyla platformların kayıtlı telefonları üzerinden alınması esastır. Bunların haricinde veya farklı sosyal medya mecraları (Whatsapp, Telegram vb.) vasıtasıyla müşteri emirleri alınamaz. Emirlere ilişkin kayıtların güvenli ve doğru bir şekilde tutulması gerekmektedir. Platformlar tarafından;

​

a) İnternet sitesi veya mobil uygulama aracılığıyla alınan emirlerde tarih, zaman ve emri veren kaynağı gösterecek şekilde gerekli elektronik log kayıtlarının ve elektronik ortamda tutulan verilerin,

b) Telefon ile alınan müşteri emirlerinde ise emirlere ilişkin ses kayıtlarının ve loglarının
değiştirilemez ve tahrif edilemez şekilde, dosya bütünlük değerlerinin zaman damgası ile saklanmasına imkan sağlayacak altyapının kurulması ve ilgili veri ve kayıtların 08.11.2024 tarihinden itibaren bu esaslara uygun olarak tutulması zorunludur.

 

3) İkinci maddede uygun görülen ortam veya yöntemler dışında, döviz bürosu benzeri yapıda çalışmak suretiyle kripto varlıkların alım satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer, bunların gerektirdiği saklama işlemlerini gerçekleştirilmesi veya müşterilerin kripto varlıklarının nakde veya nakdinin kripto varlıklara çevrilmesi vb. işlemlerin düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak icra edilmesi, Kanun’un 99/A ve 109/A maddeleri kapsamında değerlendirilir.

 

4) Dijital varlıkların temsilini ve sahipliğini kaydetmek için kullanılan, misli olmayan ve benzersiz nitelikteki kripto varlıklar (Nitelikli Fikri Tapu-NFT) ile sadece sanal oyunlarda çeşitli unsurlar oluşturmak ya da temin etmek amacıyla kullanılan kripto varlıklar Kanun’un 35/C maddesinin ikinci fıkrası uyarınca belirlenmesi öngörülen listeleme esasları dışındadır. Bu kapsamda, sadece anılan nitelikteki kripto varlıkların alım-satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer ve saklama işlemlerini gerçekleştirenler hakkında Kanun hükümleri uygulanmaz. Kurulun 02.07.2024 tarihli duyurusu kapsamında yayımlanan “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan platformların bu madde kapsamındaki varlıkları işbu Kurul ilke kararının yayımını takiben işleme konu etmeleri halinde ise buna ilişkin olarak Kurul’a bildirimde bulunmaları gerekmektedir. Bu platformlar tarafından söz konusu varlıkların Kanun kapsamında listelenen varlıklar dışında ayrı bir pazarda işleme konu edilmesi, “Bu pazarda işlem gören varlıklar 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun listelenme esasları dışında olup Sermaye Piyasası Kurulu’nun gözetim ve denetimine tabi değildir.” metniyle birlikte, müşteri emirlerinin alındığı ortamlarda (internet sitesi, mobil uygulama vb.) bilgilendirme yapılması ve bu bilgilendirme mesajının yatırımcı tarafından okunduğunun ve anlaşıldığının teyit edilmesi sonrasında emrin alınması gerekmektedir.

5) Asli faaliyeti likidite sağlamak üzere platformlara fiyat vermek ve verilen fiyatlar üzerinden işlem gerçekleştirmek olan ve Kanun’un platform tanımı kapsamına girecek şekilde yatırımcılara harici bir hizmet sunmayan kuruluşlar tarafından yürütülecek faaliyetler Kanun kapsamında bu aşamada platform faaliyeti olarak değerlendirilmemektedir.

6) Doğrudan kullanıcıları arasında kripto varlıkların alım, satım ve takasının yapılmasına imkan sağlayan eşler arası (Peer to Peer-P2P) dijital pazar yerlerinde, kendi adına fakat başkası hesabına işlem yapılmasının düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak icra edilmesi, Kanun’un 99/A maddesi kapsamında izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti olarak değerlendirilebilecektir. Bu faaliyetleri yürütenlerin 08.11.2024 tarihine kadar faaliyetlerini sonlandırmaları gerekir.

7) 

a) Bilindiği üzere Kanun’un 35/B maddesinin yedinci fıkrasında kurum ve kuruluşların kripto varlıklara ilişkin diğer mevzuattan kaynaklanan görev ve yetkileri saklı tutulmuştur. Anılan hüküm kapsamında Kurulumuz düzenleme alanına girenler dışındaki kripto varlıklarla ilgili yürütülen her türlü faaliyet bakımından 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun, mer’i mevzuatta herhangi bir değişiklik getirmemiştir. Mer’i mevzuattan kaynaklanan her türlü yükümlülük ve yaptırım halen geçerliliğini korumakta olup, yürütülen faaliyetlerde kripto varlıkların bir araç olarak kullanılması mevzuatta öngörülen yükümlülük ve yaptırımlar bakımından herhangi bir farklılık ortaya çıkarmamaktadır. Dolayısıyla ilgili mevzuat çerçevesinde ülkemizdeki diğer kurum ve kuruluşların yetki ve düzenleme alanına giren konular (emtia, gayrimenkul vb.) kapsamındaki faaliyetlerin, kullanılan aracın kripto varlık olup olmadığına bakılmaksızın bu kurum ve kuruluşların düzenlemelerine uygun olarak yürütülmesi gerekmekte olup, bu hükme uygun olmayan kripto varlıklar platformlarda listelenemez.

b) (a) bendinde açıklanan hususlar sermaye piyasası mevzuatı bakımından da geçerli olup, kripto varlıkların saklama altyapısının ve rezerv kanıt mekanizmalarının henüz işler hale gelmediği dikkate alınarak; Kanun’un 13 üncü maddesi uyarınca sermaye piyasası araçlarının kripto varlık olarak ihracına yönelik Kurulca düzenleme yapılmadan önce, Kanun’un 3 üncü maddesinde tanımlanan sermaye piyasası araçları ve sermaye piyasası araçları ile ilişkili olarak değeri belirlenen endeksler, çeşitli varlık gruplarının (kripto varlıklar dahil) bir araya getirildikleri sepetler, kıymetli madenler ile VII-128.3 sayılı Varantlar ve Yatırım Kuruluşları Sertifikaları Tebliği’nde düzenlenen dayanak varlıklara dayalı olarak kripto varlık ihraç edilemez ve platformlarda listelenemez.

c) (a) ve (b) bentleri kapsamında olup, halihazırda listelenmiş olan kripto varlıklarla ilgili olarak platformlarca yeni satış ve dağıtım yapılamaz. Satış ve dağıtımı yapılmış olan varlıkların müşteri talepleri çerçevesinde nakde dönüştürülmesine veya müşteriler arasında transfer edilmesine izin verilir.

​

8) Platformların sunmaya yetkili oldukları hizmetler ile ilişkili olarak; her türlü yazılı basın, internet, telefon, radyo, televizyon, sinema gibi iletişim kanalları ile açık hava, basılı materyal gibi her türlü yazılı, görsel ve elektronik iletişim araç ve ortamları ile yapılacak yayın, ilan, reklam ve duyuruda objektif olmaları gerekir. Platformlar yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgilere dayalı ve müşterilerin tecrübe veya bilgi noksanlıklarını istismar edici yayın, ilan, duyuru ve reklam yapamazlar, diğer yazılı ve sözlü açıklamalarda bulunamazlar. Platformlar ayrıca yayın, ilan, duyuru ve reklamlarında mevzuatın imkân verdiği haller hariç olmak üzere mutlak getiri ve/veya zarara karşı garanti taahhüdünde bulunamazlar.

9) Platformlar tarafından yürütülmekte olan promosyon kampanyalarına ilişkin olarak;

​

a) Müşterilerine belirli bir getiri vaadi içeren veya bir veya birden fazla kripto varlığa yatırım yapılmasına yönlendiren nitelikte,

 

b) Herhangi bir yöntemle platforma müşteri kazandıran kişilere veya kazandırdıkları müşterilere, herhangi bir menfaat veya faydanın sağlandığı
promosyon kampanyaları düzenlenemez. Bu nitelikteki kampanyalar, işbu Karar tarihini müteakip yatırımcı mağduriyeti yaratmayacak şekilde 15 gün içerisinde sonlandırılır.

 

10) Platformlardan Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ’ye (MKK) veri transferi yapılmasına yönelik olarak; platformların MKK tarafından belirlenecek teknik altyapıyla ilgili gereklilikleri sağlayarak MKK’nın öngöreceği şekil ve takvim çerçevesinde sistem entegrasyonu yapmaları gerekir.

11) Platformlar tarafından müşterilerine karşı taraf oldukları işlemlerde, platformların cüzdanlarında var olan kripto varlıklar kadar satış yapılması esastır. Müşterilerin birbiriyle eşleşen işlemlerinde de işleme konu kripto varlıkların ilgili hesaplarda bulunmasına ve ilgili taraflara transferinin gerçekleşmesine ilişkin sorumluluk platformlardadır. Platformlar, müşteriye ait kripto varlıklar ve nakit üzerinde kendileri veya üçüncü şahıslar lehine herhangi bir tasarrufta bulunamaz. Platformlar tarafından, ödünç kripto varlık işlemleri, müşteriye kredi verilmesi sonucunu doğuracak işlemler ile kaldıraçlı işlemler yapılamaz. Bu madde kapsamındaki açık pozisyon ve işlemlerin, müşteri mağduriyeti yaratmayacak şekilde ve uygun bir geçiş süreci çerçevesinde kapatılması gerekir.

12) Kripto varlıkların müşterilerin kendi cüzdanlarında saklanmaması halinde, platformlar nezdindeki kayıtlarda müşteri hesaplarında yer alan kripto varlıkların saklandığı cüzdanların anahtarlarına ilişkin kontrolün, en geç 08.11.2024 tarihine kadar platformlarda olması gerekir. Bu hükme aykırı uygulamalar Kanunun 110/A maddesi kapsamında değerlendirilir.
 

​​​​Kurul Karar Organı’nın i-SPK.128.23 (19/09/2024 tarih ve 1508 s.k.) sayılı İlke Kararı: (2024/48 sayılı SPK Bülteni’nde yayımlanmıştır.)

​​​

PAYLARIN İLK HALKA ARZINDA UYGULANACAK SATIŞ YÖNTEMLERİ VE DAĞITIM ESASLARINA İLİŞKİN KURUL İLKE KARARI

​

Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk halka arzlarında yatırımcı taleplerinin yüksek oranda karşılanması amacıyla II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin (Tebliğ) ilgili hükümlerinin yeni bir karar alınıncaya kadar aşağıdaki şekilde uygulanmasına karar verilmiştir.

1) Halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 TL ve altı olan halka arzlarda borsada satış yönteminin uygulanması zorunludur.

2) Halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 TL üzeri olan halka arzlarda borsa dışında talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda;

​

a) Yurt içi bireysel yatırımcı grubundaki yatırımcılara, Tebliğ’in 20’nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan esaslara göre eşit dağıtım yapılacaktır.

b) İzahnamede tanımlanması şartıyla, kurumsal yatırımcı grubu dışında kalan yüksek talepte bulunacak yatırımcı grubu için halka arz edilecek toplam tutarın %10’una kadar tahsisat yapılabilir. Bu grup için, Tebliğ’in 20’nci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkraları kapsamında eşit dağıtım veya oransal dağıtım yöntemi kullanılabilir. Tebliğ’in 20’nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca oransal dağıtım yönteminin kullanılması durumunda, talepte bulunulan tutarın tamamı kadar nakit ve/veya %120’si oranında BİST- 30 endeksinde yer alan pay teminatı gösterilmesi gerekmektedir. Yatırımcı bazında, talepte bulunulabilecek pay tutarı, gruba tahsis edilen toplam pay tutarının dörtte birini geçemeyecektir.

c) Yurt içi kurumsal yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımda; yeterli talep olması halinde, tahsis edilen pay tutarının en az
%50’sinin yatırım fonlarına, emeklilik yatırım fonlarına ve/veya otomatik katılım sistemi emeklilik yatırım fonlarına dağıtılması ve her bir kurumsal yatırımcı bazında dağıtılacak pay tutarının, halka arz edilen payların toplam tutarının %1’ini aşmayacak şekilde belirlenmesi esastır. Bir portföy yönetim şirketinin (PYŞ) kurucusu ve/veya yöneticisi olduğu fonlar açısından söz konusu sınırlama %3 olarak uygulanır. PYŞ’ler ve PYŞ’lerin yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları tüzel kişilerin kendi nam ve hesabına talepte bulunmak istemeleri halinde dağıtılacak pay tutarı, yeterli talep olması halinde, halka arz tutarının %2’sini geçemez.

ç) PYŞ’ler, aracı kurumlar ve yatırım ve kalkınma bankaları tarafından bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesi imzalamış olduğu müşterileri adına iletilen talepler ile gayrimenkul yatırım fonları, girişim sermayesi yatırım fonları, ünvanında serbest ve/veya özel ibaresi yer alan yatırım fonları ve III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in 31’inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi kapsamındaki kuruluşların ilettiği talepler kurumsal yatırımcı grubu kapsamında değerlendirilmeyecektir.

d) İzahnamenin ilgili bölümünde halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek kişiler listesinde yer alan kişiler ve bunların eşleri ile birinci derece kan ve sıhri hısımları, yurt içi bireysel yatırımcı grubu dışında kalan diğer hiçbir tahsisat grubundan talepte bulunamazlar.

e) Tebliğ’in 18’inci maddesinin beşinci fıkrası kapsamında, talep toplama süresi sonunda bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak tutarda talep gelmesi durumunda, anılan grubun tahsisat oranından diğer gruplara kaydırma yapılamayacaktır. Yeterli talep gelmeyen yatırımcı grubu olması durumunda ise kalan kısım serbestçe diğer gruplara aktarılabilecektir.

f) Satışa sunulan paylara ilişkin Tebliğ ekinde yer alan talep formu, tarih ve saat belirtecek şekilde müteselsil sıra numarasıyla düzenlenecektir. Elektronik ortamda alınan talep formlarında, Kurulun belge kayıt düzenlemelerindeki elektronik ortamda alınan emirlere ilişkin yükümlülüklere uyulur.

g) Tebliğ’in 23’üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca düzenlenecek dağıtım listesi, iletilen her bir talep bazında ve anılan fıkradaki bilgilere ek olarak talep numarasını, talep formunun yazılı veya elektronik olduğunu gösterir şekilde çeşidini ve verilen teminat tutarı ile türünü de içerecek şekilde hazırlanacaktır.

ğ) Yurt dışı yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımlarda, yukarıda yer alan diğer dağıtım esaslarına ilişkin hükümleri dolanmaya veya bertaraf etmeye yönelik dağıtım yapılması halinde, (yurt içinde mukim gerçek veya tüzel kişilerin, yurt dışında sahip oldukları fon veya diğer tüzel kişiliklere dağıtım yapılması gibi) ihraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş (konsorsiyum oluşturulması durumunda konsorsiyum lideri) sorumludur. İhraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş/konsorsiyum lideri, yukarıda yer alan hükme uyum sağlayacağına ve yurt dışı yatırımcılar hakkında gerekli incelemeyi yapacağına dair Kurul’a hitaben bir taahhütname verir.

3) Kurumsal yatırımcıların kendi portföyleri için aldıkları paylar hiçbir suretle bireysel yatırımcı hesaplarına aktarılamaz. Aracı kurumlar, yatırım ve kalkınma bankaları ile portföy yönetim şirketlerinin müşterilerinin portföyü için talepte bulunması durumunda, talebin müşterinin ait olduğu yatırımcı grubundan yapılması ve Tebliğ 18’inci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca müşterinin ilgili yatırımcı grubuna ilişkin aranan nitelikleri taşıdığına ilişkin gerekli belgelerin talep formuna eklenmesi gerekmektedir.

4) Dağıtımdan pay alan yatırımcılar, dağıtım listesinin kesinleşmesini takiben hesaplarına aktarılan payları, paylar hesaplarına geçtiği tarihten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satamaz, başka yatırımcı hesaplarına virmanlayamaz veya borsada özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edemezler. Payları halka arz edilen ortaklığın mevcut ortaklarının sahip oldukları paylar için (varsa halka arz edilen kısım hariç) bu kısıtlama, izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak şekilde uygulanır.

5) Taleplerin kabul edilmesi ve dağıtımın Tebliğ ve bu Kurul Kararı hükümleri ile izahnamede yer alan esaslara uygun olarak yapılmamasından ihraççı ve/veya halka arz eden ile yetkili kuruluş ya da varsa konsorsiyum lideri ve eş liderlerin, kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumlu olduğu hususunun tekrar hatırlatılmasında fayda görülmektedir.

6) Kurul Karar Organı’nın i-SPK 128.21 (30/03/2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı İlke Kararı yürürlükten kaldırılmıştır.

​

​

​