Gayrimenkul sertifikaları, inşa edilmekte olan gayrimenkul projelerinin belirli bölümlerini temsilen ihraç edilen ve sertifika sahiplerine inşaatın sonunda tamamlanmış bağımsız bölümleri veya bunların satışından elde edilen geliri alma hakkı veren bir sermaye piyasası aracıdır.
Ülkemizde gayrimenkul sertifikaları SPK tarafından ilk olarak 1995 yılında düzenlenmiş ancak yaygın bir uygulama alanı bulamamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu 2013 yılında yapılan kanun değişikliklerinden sonra aynı yıl içinde gayrimenkul sertifikaları tebliğini de yenilemiştir. Devamında bu tebliğ biri 2016 yılı Ağustos ayında ve biri de 2017 yılı Mart ayında olmak üzere iki kere daha revize edilmiş ve nihayet 8 Mart 2017 tarihinde yapılan tanıtım toplantısında, İstanbul’da TOKİ tarafından Makro İnşaat ile birlikte geliştirilen Park Mavera 3 isimli konut projesinde ilk kez gayrimenkul sertifikası ihracının gerçekleştirileceği kamuoyuna duyurulmuştur.
Bu yazımızda ülkemizde ilk kez hayata geçecek olan gayrimenkul sertifikalarının özellikleri ve sistemin nasıl çalışacağı konusunda sizlere bilgi vermeye çalışacağız.
Gayrimenkul sertifikası nedir?
Tebliğdeki kitabi tanımları bir yana bırakırsak, gayrimenkul sertifikası özünde inşaat şirketleri için maketten daire satmak, yatırımcılar için de maketten daire almaktır. Geleneksel satışlarda bir daire bir kişiye satılırken, gayrimenkul sertifikalarında çok sayıda daire, yine çok sayıda yatırımcıya müşterek bir şekilde satılmaktadır. Halka arz yoluyla gayrimenkul sertifikalarını satın alan yatırımcılar, müşterek bir şekilde o sertifikaların temsil ettiği daireleri satın almış olmaktadır.
Halka arzdan sonraki dönemde, gayrimenkul sertifikaları borsada işlem görecek, halka arzdan alan yatırımcıların bir kısmı aldıkları sertifikaları borsada satıp nakde çevirirken, diğer bir kısım yatırımcı da borsada bu sertifikalardan satın alabilecektir.
İnşaat tamamlanıp daireler teslime hazır hale geldiğinde, elinde yeterli miktarda sertifika olan yatırımcılar, arzu ederlerse, bu sertifikaların karşılığında tamamlanmış dairelerden alabilecektir (asli edim). Elindeki sertifika miktarı bir daire almaya yetmeyen veya yetse bile daire almayı arzu etmeyen yatırımcıların payına düşen daireler ise inşaat firması tarafından üçüncü kişilere satılacak ve elde edilen satış geliri bu gruptaki yatırımcılara paylaştırılacaktır (tali edim).
Gayrimenkul sertifikası mı, geleneksel yöntemler mi?
İhraççı açısından:
İhraççı, gayrimenkul sertifikası ihracı yoluyla elindeki dairelerin önemli bir bölümünü tek kalemde satmış olacaktır. Örneğin 500 dairelik bir projede 250 daire gayrimenkul sertifikasına konu edildiğinde, ihraççının artık sadece kalan 250 daire için müşteri araması gerekecektir. Bu da satış riskini ve satış giderlerini önemli ölçüde düşürecektir. Ayrıca ihraççı gayrimenkul sertifikası ihracından elde edilen geliri inşaat harcamalarında kullanabilecek, böylece finansman ihtiyacının önemli bir bölümünü de karşılamış olacaktır.
Buna karşılık yatırımcılar belli bir getiri beklentisi içinde olacağından, halka arzda sertifika fiyatları belirlenirken ihraççı yatırımcıları memnun edecek şekilde iskonto yapmak durumunda olacaktır. İhraççılar projedeki daireleri geleneksel yöntemlerle sattığında, satış sürecinin her aşamasında gelen talebe göre fiyata müdahale etme, talep arttığında fiyatı artırma, talep yavaşladığında ise alıcılara uzun vadeli ödeme seçenekleri sunarak satışlarını destekleme imkanına sahiptir. Gayrimenkul sertifikası ihracında ise sertifikalara konu dairelerin satış geliri ihraççı açısından sabitlenmiş olacaktır. Sonuç olarak ihraççı bir yandan toplu satışın getirdiği avantajları ve diğer yandan buna karşılık yapılması gerekecek iskontoları dikkate alarak sertifika ihraç edip etmemeye karar verecektir.
Daire sahibi olmak isteyen kişiler açısından:
Günün sonunda bu projeden bir daire sahibi olmak isteyen ve bunun için yeterli birikime sahip bir kişi, doğrudan satış ofisine başvurup geleneksel şekilde gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi imzalamak yoluyla da bu projeden daire sahibi olabileceği gibi, sertifika alarak da aynı daireye sahip olabilir. Ancak unutmamak gerekir ki, sertifika alımında uzun vadeli kredi veya uzun vadeli senetle ödeme gibi imkanlar olmayacaktır. Dolayısıyla bu grupta sadece daire bedelinin tamamını peşin (veya borsadan sertifika alma ihtimalini de eklersek toplam üç yıl içinde) ödeyebilecek alım gücüne sahip olan kişiler yer alacaktır. Bu durumdaki bir kişi, almak istediği dairenin peşin satış fiyatını aynı daireyi almak için gereken sertifika bedeli ile karşılaştırarak karar verecek, sertifika almak daha ucuz ise, bunu tercih edecektir.
Tasarruflarını değerlendirmek isteyen kişiler açısından:
Bu grupta ise bir daire sahibi olmak istemeyen, ancak gayrimenkule yatırım yaparak alternatif yatırım araçlarına göre daha iyi getiri elde etmeyi bekleyen kişiler olacaktır. Bu gruptaki yatırımcılar sertifikaya konu dairelerin değer artış potansiyelini dikkate alarak karar verecektir. Bu potansiyeli hazine bonosu, özel sektör tahvili, mevduat, katılım hesabı vb. yatırım araçlarının sunduğu getirilerle karşılaştıracak ve dairelerin prim yapma potansiyelini daha yüksek görüyorlarsa sertifika almayı tercih edeceklerdir.
Süreç
Halka arz:
Gayrimenkul sertifikalarında süreç halka arz ile başlamaktadır. İhraççı sertifikalara konu edeceği daireleri, her bir daire için gereken sertifika miktarını ve sertifika birim fiyatını belirleyerek SPK’ya başvuracaktır. SPK gerekli incelemeleri yapıp onay verdiğinde, sertifikalar halka arz edilecek ve yeterli talebin gelmesi halinde ihraç tamamlanacaktır. Ardından da sertifikalar borsada işlem görmeye başlayacaktır.
Tercihlerin bildirilmesi:
Sertifika ihracı sırasında ihraççı “asli edim kullanım süresi”ni belirleyecektir. Bu süre, elinde yeterli sayıda sertifika olup daire almak isteyenler için, bu tercihlerini ihraççıya bildirmeleri gereken süredir. Tercihlerin bildirilmesinden sonra “asli edim ifa süresi” ve “tali edim ifa süresi” başlayacaktır.
Asli edimlerin ifası:
Asli edim ifa süresi, daire almayı tercih edenlere bu dairelerin teslim edileceği ve tapularının devredileceği dönemdir. Eğer asli edim ifa süresi proje bitişinden önceki bir tarihte başlarsa, ilgili daire için bir “gayrimenkul satış vaadi sözleşmesi” veya “alım hakkı sözleşmesi” imzalanıp tapu kütüğüne tescil edilebilecek ve tapu devri daha sonraya bırakılabilecektir.
Tali edimlerin ifası:
Tali edim ifa süresi daire almak istemeyen sertifika sahiplerinin payına düşen dairelerin ihraççı tarafından üçüncü kişilere satılıp, elde edilen gelirin bu gruptaki sertifika sahiplerine ödeneceği süredir. Bu daireler peyder pey nihai alıcılara satılabilecek, elde edilen gelir istenirse peyderpey yatırımcılara ödenebilecek veya alternatif olarak bir hesapta toplanarak yatırımcılar adına nemalandırılacak ve tüm satışlar tamamlandığında yatırımcılara aktarılacaktır.
Tali edimlerin ifasında satılamayan daireler:
Eğer tali edim ifa süresi sonunda hala satılamayan daireler kalmış olursa, bu durumda ilgili dairelere denk gelen sertifikalar karşılığında, son üç ay içinde borsada oluşan ortalama fiyat üzerinden hesaplanan bedel ihraççı tarafından yatırımcılara ödenecektir. SPK veya Borsa yönetimi bu fiyatın sağlıklı olmadığına karar verir ise, bu sefer satılamayan dairelerin ekspertiz değeri ihraççı tarafından yatırımcılara ödenecektir.
Projenin gecikmesi:
Projenin tamamlanmasının gecikmesi halinde SPK en fazla altı ay ek süre verebilecektir. Ancak bu durumda yukarıdaki yükümlülüklere ilave olarak, ihraççı baştan belirlenen bir cezai şartı da yatırımcılara ödemek durumunda olacaktır.
Projenin tamamlanamaması:
Eğer proje hiç tamamlanamaz ise, ihraççı başta belirlenen bir itfa bedeli ile yine başta belirlenen bir cezai şartı yatırımcılara ödemek durumunda kalacaktır. Bu senaryoda aslında gayrimenkul sertifikaları bir nevi tahvile dönüşmüş olacak, projenin performansından bağımsız bir şekilde, ihraççı başlangıçta belirlenen itfa bedeli ve cezai şart toplamını yatırımcılara ödeyecektir.
İhraççının mali durumunun bozulması ve yükümlülüklerini yerine getirememesi:
Eğer proje tamamlanamaz ve ihraççı belirlenen itfa bedeli ve cezai şartı da ödemekte temerrüde düşerse, sertifika sahipleri genel kurulu toplanacak ve atılacak adımlara bu genel kurul karar verecektir. Bu noktada genel kurulun iki seçeneği mevcuttur.
Projenin başka bir müteahhide tamamlatılması ve tamamlanmış dairelerin satılarak elde edilen gelirin paylaşılması birinci seçenektir. Bu durumda sertifika ihracında toplanan ve halen harcanmamış olup bankada bekleyen bir tutar varsa, inşaatın tamamlatılması için bu tutar yeni müteahhide ödenebilecektir. Ancak bu tutar kalan maliyeti karşılamaya yetmiyor ise, aradaki farkı sertifika sahiplerinin ayrıca ödemesi veya dairelerin satış gelirinin bir bölümünün bu amaçla kullanılması gündeme gelebilecektir.
Tamamlanamayan dairelerin natamam olarak satılması ise ikinci seçenektir. Bu durumda satıştan elde edilen gelir ile birlikte varsa sertifika ihracında toplanan ve halen harcanmamış olup bankada bekleyen tutar da pay sahiplerine dağıtılacaktır.
Farklı senaryolarda yatırımcının eline ne geçecek?
Gayrimenkul sertifikalarının ihracından itfasına kadar geçecek süreçte sertifika sahiplerinin elde edeceği getiri; sertifika sahiplerinin daire almayı isteyip istemeyecekleri, projenin gecikip gecikmeyeceği, geciken projenin tamamlanıp tamamlanamayacağı, tamamlanamayan projede ihraççının ödeme güçlüğüne düşüp düşmeyeceği ve ihraççı ödeme güçlüğüne düşerse sertifika sahiplerinin nasıl karar vereceğine bağlı olarak değişiklik gösterecektir. Bu senaryolarda yatırımcıların eline ne geçeceği, SPK tebliğinden anlaşıldığı kadarıyla, aşağıdaki tabloda özetlenmektedir:
Uygulamaya daire diğer detaylar
Gayrimenkul sertifikası ihracından önce sağlanması gereken şartları ise aşağıdaki gibi özetlemek mümkündür:
İhraççı benzer bir projeyi daha önce tamamlamış olmalıdır.
İhraççı ihraca konu bağımsız bölümlerin arsa mülkiyetine sahip olmalıdır.
İhraççının özsermayesi ödenmiş sermayesinden fazla olmalı, yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notu almış olmalıdır.
İhraca konu bağımsız bölümler üzerinde sınırlayıcı takyidat veya projeye ilişkin bir itilaf (devam eden dava vb.) olmamalıdır.
İhraççı sertifikaya konu edilen bağımsız bölümleri üçüncü kişilere teminat veremez.
İhraççının iflası veya ihraççıya el konması halinde sertifikaya konu bağımsız bölümler haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.
Bir binadaki bağımsız bölümlerin tamamı sertifikaya konu edilmelidir. Projenin tamamı da sertifikaya konu edilebilir.
Sertifikaların halka arz fiyatı ekspertiz raporu referans alınarak ihraççı tarafından belirlenir.
İhraççı tarafından edimlerin doğru bir şekilde yerine getirilip getirilmediğini denetleyecek bir bağımsız denetim şirketi görevlendirilmelidir.
İhraçtan elde edilen gelir bir bankada bloke edilir ve yapı denetim şirketinin ilerleme raporlarına göre ihraççının kullanımına bırakılır. İhraççı bu hesabı üçüncü kişilere teminat veremez. İhraççının iflası veya ihraççıya el konması halinde dahi bu hesaptaki bakiye haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez ve hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.
İhraçtan elde edilen gelirin %10’u hemen, %80’i inşaatın ilerlemesine paralel ve kalan %10’u ise vade sonunda ihraççının kullanımına serbest bırakılır. [Güncelleme: 29.11.2017 tarihli tebliğ değikliği ile bu oranlar sırasıyla %25, %65 ve %10 olarak değiştirilmiştir. Ayrıca banka garantisi, banka teminat mektubu veya inşaat tamamlama sigortası temin edilmesi halinde ihraçtan elde edilen gelirin tamamının serbest bırakılmasına imkan tanınmıştır.]
İhraççı tebliğdeki raporlama ve bilgilendirme yükümlülüklerine uymak durumundadır.